Agro Entre Ríos SpA

Corporate history on record

1. Other act

   Se ratifican actuaciones y gestiones del Directorio y del Gerente General.

2. Change of administrator

   Se sustituye el Directorio por un Administrador General y se designa a Jorge Roberto Arnoldo Bawlitza Muñoz.

   Jorge Roberto Arnoldo Bawlitza Muñoz

3. Other act

   Se modifica el pacto de accionistas para establecer un mecanismo subsidiario de valorización de acciones.

4. Other act

   Se incorpora una cláusula para permitir participación remota en juntas mediante medios tecnológicos.

5. Name change

   Se fija el nombre social como AGRO ENTRE RÍOS SpA y el nombre de fantasía EntreRíos SpA.

   AGRO ENTRE RÍOS SpA

Official extract text

ANDRÉS CUADRA GONZALEZ DEL RIEGO, Notario Titular de Linares, calle Chacabuco 551-A, certifica: Por escritura pública ante mí, de fecha 14 noviembre 2023, KAREN ARACELY ESPINOZA MEZA, contadora auditor, domiciliada Ruta Cinco Sur, Kilómetro 304, Fundo Parronales, sin número, Linares, debidamente facultada y en representación de AGRO ENTRE RÍOS SpA, Rut 77.819.950-5, domiciliada Ruta Cinco Sur, Kilómetro 304, Fundo Parronales, sin número, Linares, inscrita Fojas 240 vuelta Nº 255 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces Linares, año 2016; señala que, de conformidad artículos 426 y 427 y parte final inciso 2º artículo 424 del Código de Comercio, en relación artículo 3º Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Sociedades Comerciales, viene en sanear el vicio de no inscripción y no publicación oportuna extracto de escritura pública Repertorio 1120, otorgada 05 abril 2023 ante Notario Linares Andrés Cuadra González Del Riego, y que contiene modificaciones estatutarias adoptadas por AGRO ENTRE RÍOS SpA, en Segunda Junta General Extraordinaria Accionistas celebrada 16 marzo 2023 y cuyo extracto es el siguiente: “ANDRÉS CUADRA GONZALEZ DEL RIEGO, Notario Titular de Linares, calle Chacabuco 551-A, certifica: Por escritura pública ante mí, de fecha 05 abril 2023, KAREN ARACELY ESPINOZA MEZA, contadora auditor, domiciliada Ruta Cinco Sur, Kilómetro 304, Fundo Parronales, sin número, Linares; quien, debidamente facultada, redujo a escritura pública SEGUNDA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS AGRO ENTRE RÍOS SpA, celebrada 16 marzo 2023. A ella comparecieron: a) Jorge Roberto Arnoldo Bawlitza Muñoz, con 53.280 acciones. b) Isabel Margarita Bawlitza Muñoz, con 10.900 acciones, por quien comparece debidamente representada, don Jorge Pablo Bawlitza de la Fuente. c) Juan Pablo Bawlitza Muñoz, con 14.020 acciones. d) Jessica Maria Bawlitza Muñoz, con 10.900 acciones. e) María Lorena Bawlitza Muñoz, con 10.900 acciones. Por lo tanto, están presentes y representadas la totalidad de las 100.000 acciones en que se divide el capital de la sociedad, con derecho a voto; quienes previo cumplimiento de las formalidades legales, acordaron lo siguiente: a) Ratificar la totalidad de las actuaciones y gestiones realizadas por el Directorio y por el Gerente General, en materias administrativa, operacional, comercial y financiera y de todo otro orden, efectuadas a la fecha o que se encuentren en curso. b) Sustituir el artículo DÉCIMO TERCERO del TÍTULO SEGUNDO de los estatutos sociales, por el siguiente: “TÍTULO SEGUNDO. DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Del Administrador General: La sociedad será administrada por un Administrador General, conforme a las facultades que se señalarán. No obstante ello, el Administrador General podrá delegar sus facultades, de forma total o parcial, en la o las personas que éste designe y que correspondan a actuales accionistas y/o apoderados y/o directivos de la empresa, o a terceros ajenos a la misma, todos a quienes designará por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de constitución de la sociedad. El Administrador General será designado por la Junta de Accionistas y tendrá las obligaciones y atribuciones que se señalan en estos estatutos y las demás que la junta le asigne; además de las establecidas, pero supletoriamente en la ley número dieciocho mil cuarenta y seis y en el Reglamento de Sociedades Anónimas. Al Administrador General de la sociedad le corresponderá su representación judicial en la forma que contempla el artículo octavo del Código de Procedimiento Civil. El Administrador General podrá ser a la vez Presidente de la Junta General de Accionistas, a menos que este órgano, en cada oportunidad, designe especialmente una persona distinta con este objeto. En caso de ausencia o impedimento temporal del Administrador General, obraran en su nombre y representación los apoderados que éste haya designado en estos estatutos o fuera de estos. El cargo de Administrador General no es incompatible con el de Presidente de la compañía, pero si con el Auditor o Inspector de Cuentas de la misma.” c) Acuerdan que todas las menciones al “Directorio” o al “Gerente General” efectuadas en los estatutos de la compañía cuyo texto se modifica, deberán ser en lo sucesivo entendidas en relación a la Junta y/o el Administrador General, en la medida que entre aquellas y esta exista la debida correlación. d) Acuerdan eliminar los artículos DÉCIMO SEXTO y DÉCIMO SÉPTIMO y, sustituir el ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO de los estatutos, relativa a Poderes de administración y representación, por el que se cita más adelante, como parte del nuevo texto o texto consolidado de los estatutos. e) Acuerdan modificar el Pacto de Accionistas vigente y suscrito por todos los accionistas, a objeto de establecer en este un sistema o mecanismo subsidiario de valorización de las acciones de la compañía, que sea ejecutada por una consultora a designar por los propios accionistas; ello, a objeto que, la misma opere en caso de no existir un acuerdo entre un eventual futuro socio saliente y los adquirentes de las acciones. f) Acuerdan modificar los estatutos de la compañía en cuanto a incorporar una nueva cláusula en la que se autorice expresamente el uso de medios tecnológicos que permitan la participación en las juntas de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. g) Finalmente, acuerdan fijar el texto actualizado de los nuevos estatutos sociales, en consideración a las modificaciones acordadas y tendiendo especialmente presente la eliminación del Directorio, como órgano administrador, con los efectos que ello produce en el cuerpo general de los estatutos. Así, a contar de la fecha de otorgamiento de la escritura pública a la cual se reduzca la presente acta, el texto actualizado y armonizado de los nuevos es el siguiente: Nombre: “AGRO ENTRE RÍOS SpA”. Nombre fantasía “EntreRíos SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la explotación de actividades agrícolas en todas sus formas, comerciales e industriales; especialmente lo referido a la adquisición, enajenación, exportación y comercialización en cualquiera de sus formas de productos agrícolas en general, en especial frutícolas, berries, hortícolas y productos silvestres, en su estado natural, procesados, congelados, envasados, seleccionados, o deshidratados. La prestación de servicios en todos los rubros anteriores, en especial servicios de packing, asesorías y análisis en investigación de laboratorio en el área agroindustrial y afines; y toda y cualquier otra actividad relacionada con las anteriores que los socios acuerden en el futuro. Capital: $748.876.584, dividido en cien mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma establecida en los artículos transitorios señalados en sus estatutos. Administración: La sociedad será administrada por un Administrador General, conforme a las facultades que se señalarán. No obstante ello, el Administrador General podrá delegar sus facultades, de forma total o parcial, en la o las personas que éste designe y que correspondan a actuales accionistas y/o apoderados y/o directivos de la empresa, o a terceros ajenos a la misma, todos a quienes designará por escritura pública, de la que se tomará nota al margen de la inscripción de constitución de la sociedad. El Administrador General será designado por la Junta de Accionistas y tendrá las obligaciones y atribuciones que se señalan en estos estatutos y las demás que la junta le asigne; además de las establecidas, pero supletoriamente en la ley número dieciocho mil cuarenta y seis y en el Reglamento de Sociedades Anónimas. Al Administrador General de la sociedad le corresponderá su representación judicial en la forma que contempla el artículo octavo del Código de Procedimiento Civil. El Administrador General podrá ser a la vez Presidente de la Junta General de Accionistas, a menos que este órgano, en cada oportunidad, designe especialmente una persona distinta con este objeto. En caso de ausencia o impedimento temporal del Administrador General, obraran en su nombre y representación los apoderados que éste haya designado en estos estatutos o fuera de estos. El cargo de Administrador General no es incompatible con el de Presidente de la compañía, pero si con el Auditor o Inspector de Cuentas de la misma. Representación: El Administrador General tendrá la representación extrajudicial y judicial de la sociedad, sin perjuicio de las que competen a los demás directivos o apoderados, con las limitaciones legales y reglamentarias; y gozará de todas las atribuciones y derechos conducentes a la realización de dicho objeto, careciendo sólo de aquellas expresamente reservadas por estos Estatutos y en su silencio, por la Ley o Reglamentos, a la Junta General de Accionistas. Administrador General: Los únicos y actuales socios de la compañía acuerdan designar como Administrador General de la misma a don Jorge Roberto Arnoldo Bawlitza Muñoz, quien se desempeñará en tal calidad desde esta fecha con todas y cada una de las facultades conferidas en estos estatutos, y durará en carácter de indefinido o hasta que renuncie o hasta que una Junta ordinaria o extraordinaria de la compañía lo revoque. Otras materias constan en escritura extractada. Linares, 17 de noviembre de 2023.