Inversiones Pontevedra S.A.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 21 de diciembre de 2018

   Se acuerda un aumento de capital por $515.932.962 mediante la emisión de 214.292 acciones suscritas por Asesorías, Servicios e Inversiones Euclides S.A.

   ASESORÍAS, SERVICIOS E INVERSIONES EUCLIDES S.A.

2. Transformación· 14 de octubre de 2025

   Se aprueba la fusión por incorporación de Los Nogales SpA en Inversiones Pontevedra S.A., manteniéndose esta última como continuadora legal.

   INVERSIONES PONTEVEDRA S.A. · Los Nogales SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Santiago con Asiento en la comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de octubre del 2025 de la sociedad “Inversiones Pontevedra S.A.”, Rut 77.757.330-6, en adelante también la “Sociedad”, inscrita a Fojas 9245 N° 7592 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2002. Asistiendo los accionistas ASESORÍAS, SERVICIOS E INVERSIONES EUCLIDES S.A. por 3.257.988 acciones, de las cuales 3.043.696 acciones se encuentran suscritas y pagadas y 214.292 acciones se encuentran suscritas y pendientes de pago; y Rodrigo Domingo Castro Melfi, por sí, por 304 acciones suscritas y pagadas, esto es el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, con la presencia del Notario Titular don Guillermo Carlos Solar Pérez. Los accionistas debidamente representados acordaron por UNANIMIDAD entre otras materias: I) MODIFICACION SOCIAL. Por escritura pública de fecha 21 de Diciembre de 2018, otorgada Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, se acordó en la Sociedad un aumento de capital por el monto de $515.932.962, mediante la emisión de 214.292 acciones íntegramente suscritas por la accionista Asesorías, Servicios e Inversiones Euclides S.A., pagaderas dentro del plazo de 6 meses desde la fecha el referido instrumento, encontrándose aquellas acciones a la fecha del presente instrumento impagas en su totalidad. Un extracto de la referida escritura se inscribió a fojas 13706 número 7093 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019. Extracto que además se rectificó e inscribió a fojas 23840 número 12046 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019. Por el presente acto la Junta acordó por unanimidad de los accionistas, disminuir el capital social, en aquella parte suscrita pero no pagada del mismo, correspondiente a 214.292 acciones de la Sociedad de propiedad del accionista Asesorías, Servicios e Inversiones Euclides S.A., equivalente a $515.932.962, por lo que el capital social queda reducido a la suma efectivamente pagada y suscrita por los accionistas equivalente a $125.608.683, dividido en la cantidad de 3.044.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una. Se modifica los Artículos Quinto, Sexto y el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: a) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es $125.608.683, dividido en 3.044.000 de acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal.”; b) “ARTÍCULO SEXTO: El capital de $125.608.683 antes estipulado, se suscribió y pagó de conformidad a lo establecido en el Artículo Segundo Transitorio. Los montos o saldos insolutos de acciones de futura emisión no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento, entre el que corresponde a la fecha de la futura emisión y el del día del pago efectivo.”; y c) “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de $125.608.683, dividido en 3.044.000 de acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se ha completado entre los accionistas por sí y/o por sus antecesores en sus derechos, enterado con anterioridad en dinero en efectivo y mediante aporte en especie de acciones. De esta forma, los accionistas quedan con las siguientes participaciones accionarias, todas ellas debidamente emitidas, suscritas y pagadas: ASESORÍAS, SERVICIOS E INVERSIONES EUCLIDES S.A., con 3.043.696 acciones, esto es, aproximadamente el 99.99% de la presente Sociedad; y don RODRIGO DOMINGO CASTRO MELFI, con 304 acciones, esto es, el 0.01% de la presente Sociedad”; II) FUSIÓN POR INCORPORACIÓN. Enseguida se acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes de tanto la sociedad INVERSIONES PONTEVEDRA S.A. como de su filial 100% de su propiedad la sociedad absorbida Los Nogales SpA, aprobar la fusión por incorporación de la sociedad absorbida Los Nogales SpA por la sociedad absorbente INVERSIONES PONTEVEDRA S.A., mediante el aporte de la totalidad del activo y pasivo de Los Nogales SpA a INVERSIONES PONTEVEDRA S.A., valorizándose dichos activos y pasivos en el monto total de $4.016.084.798, de conformidad al informe pericial, como asimismo del Balance de Fusión al 14 de octubre del año 2025, co¬pias que fueron repartidas anticipadamente a los accionistas presentes, activos y pasivos que se aportan y enteran íntegramente en este acto por la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. La sociedad absorbente INVERSIONES PONTEVEDRA S.A., en el contexto del proceso de fusión y en relación con su inversión en la sociedad absorbida Los Nogales SpA, registra un goodwill de $232.885.134, originado por la diferencia entre el valor contable de la inversión en Los Nogales SpA registrada por la sociedad absorbente por el monto de $4.248.969.932 y el patrimonio contable de la filial de $4.016.084.798. La presente Junta deja constancia expresa de que, por no existir patrimonio efectivo susceptible de ser capitalizado, la presente fusión por incorporación no requiere aumento de capital y el capital social de la sociedad absorbente INVERSIONES PONTEVEDRA S.A., se mantiene inalterado por la presente fusión. La Junta aprueba por unanimidad el balance de fusión e informe pericial, y autoriza su registro contable de esta forma, queda ejecuta¬da por este acto la fusión por incorporación de Los Nogales SpA por INVERSIONES PONTEVEDRA S.A. y en consecuencia, aportado en dominio pleno el total del activo y pasivo de Los Nogales SpA, que se aporta y entera en este acto por su único accionista INVERSIONES PONTEVEDRA S.A., entregándose y recibiéndose el mencionado aporte. En consecuencia, por este acto la sociedad INVERSIONES PONTEVEDRA S.A. ha pasado a ser la continuadora legal de la sociedad absorbida Los Nogales SpA, asumiendo y tomando sobre sí, la totali¬dad de activo y pasivo de esta última, sin solución de continuidad, debiendo ejercer a su nombre todos los derechos de la sociedad absorbida como cumplir las obligaciones de ella, consolidando en su patrimonio la totalidad de los activos y pasivos de la misma. La presente fusión se entenderá tomará efecto a todos los fines a partir del día 14 de octubre del año 2025. Disuélvase en consecuencia por acuerdo de su único accionista Los Nogales SpA, RUT 77.490.281-3, inscrita a Fojas 86177 N° 39753 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, quedando asignados todos sus activos y pasivos del modo acordado en la presente Junta a su continuadora legal sociedad absorbente INVERSIONES PONTEVEDRA S.A. Demás estipulaciones constan de la Junta cuya Acta se extracta. GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, Notario Público Titular, 2da. Notaría de Santiago, 11 de febrero del 2026.