El Monasterio SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· September 22, 2022

   Constitución de EL MONASTERIO SpA.

2. Capital change· December 21, 2022

   Se aumenta el capital, se crean series de acciones y se modifica el artículo quinto de los estatutos.

Official extract text

JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; Certifico que por escritura pública de fecha 21.12.2022 repertorio N° 19.840/2022, ante Titular, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas "EL MONASTERIO SpA", sociedad por acciones, Rol Único Tributario N° 77.652.259-7, constituida por Escritura Pública de fecha 22.09.2022, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 79.061, N° 34.630 del Registro de Comercio correspondiente al año 2022 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y publicado en el Diario Oficial de fecha 30.09.2022. En que actuales accionistas de EL MONASTERIO SpA, acuerdan lo siguiente: I.- Aumentar, en este acto, el Capital de la Compañía en $219.000.000, esto es, de $13.661.299, dividido en 13.661.299 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $232.661.299, mediante la emisión de 3.631.485 Nuevas Acciones de Pago, Serie B, ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Aumento de capital que se suscribe y paga en este acto según escritura extractada. II.- Creación de series de Acciones y Canje. En virtud del aumento de capital antes descrito, se acuerda crear dos series de acciones, una preferente o privilegiada, denominada Serie A, y otra, ordinaria o sin privilegios, denominada, Serie B. La Serie A estará compuesta por 13.661.299 acciones, y 3.631.485 acciones, conformarán la Serie B. Asimismo se procede al canje de las actuales acciones de la sociedad, según escritura extractada. Se establecen privilegios, limitaciones y duración, las que se incluyen en la cláusula quinta de los estatutos sociales. III. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de las modificaciones antes indicadas, los accionistas de "EL MONASTERIO SpA", acuerdan introducir las siguientes modificaciones: a) Modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales por el siguiente nuevo: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $232.661.299, dividido 17.292.784 acciones nominativas, de dos series distintas, sin valor nominal, de las cuales 13.661.299 acciones conforman la Serie A, con privilegios; y, 3.631.485 acciones, ordinarias, conforman la Serie B. Los accionistas acuerdan, además, que las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Los privilegios y/o preferencias de las que gozarán las acciones Serie A consisten en: a. Derecho de Devolución Preferente de Capital. En caso de disminución de capital o disolución y liquidación de la sociedad, tendrá derecho a la devolución del capital de manera preferente, a las acciones ordinarias. Debiendo pagarse íntegramente el capital a la Serie A, para luego continuar con la devolución de capital, a la Serie B. b. Derecho de Cobro Preferente de Dividendos Atrasados, tendrá derecho preferente de cobro de los dividendos atrasados, contra el activo social que subsista a la liquidación de la sociedad. c. Derecho de Suscripción Preferente de Acciones Serie A, en caso de emisión de nuevas acciones Serie A, con ocasión de un aumento de capital; d. Derecho de Oferta Preferente, en caso de transferencia de acciones por parte de uno o más accionistas, en cuyo caso le deberán ser ofrecidas, en los mismos términos y condiciones que al tercero, de manera previa y preferente. e. Derecho a Voto Doble por cada Acción, respecto a las votaciones de las siguientes materias: Disolución anticipada de la sociedad; Transformación, fusión o División de la sociedad; Enajenación de más del 50% de los activos de la sociedad; Distribución de Dividendos; Otorgamiento de garantías, reales o personales, con el objeto de garantizar obligaciones de terceros; Disminuciones de Capital; Aumentos de Capital; y, elección del Administrador de la sociedad, y/o cualquier modificación del régimen de administración de la sociedad. En cuyo caso la Serie A, tendrá derecho a dos votos por cada acción. f. Derecho exclusivo a elegir a los Inspectores de Cuenta o auditores externos, de la sociedad. Se acuerda que, las preferencias y prerrogativas anteriormente singularizadas, tendrán una duración de 5 años a contar de la fecha de la presente junta de accionistas, la que se prorrogara automáticamente, por mismo periodos iguales y sucesivos de 5 años, salvo acuerdo en contrario adoptado por Junta Extraordinaria de accionistas, con el voto conforme del 100% del total de las acciones pertenecientes a la Serie que goce de tales Preferencias, Prerrogativas y/o Privilegios." IV. Los accionistas acuerdan dar cuenta que el Capital está íntegramente suscrito y pagado. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones del estatuto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. /rdm