Sociedad de Inversiones El Membrillo Limitada

Official extract text

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 02/01/2020, Repertorio número 2/2020, ante mi, don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, cédula de identidad Número 9.003.395-6; doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, cédula de identidad Número 7.013.937-5; e INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, rol único tributario Número 76.954.469-0; todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Córdova Número 4355, piso 13, oficina 1301, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron modificar SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, en el siguiente sentido: 1) Dividir SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA en dos sociedades de responsabilidad limitada, de las cuales, la sociedad que nació de la división, se transformó simultáneamente en una sociedad anónima cerrada. De esta forma, las sociedades son: La continuadora legal de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA y una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que nace a consecuencia de la división, que se denominó HOLDING SALMONES AYSÉN LIMITADA. Esta sociedad se transformó simultáneamente en una sociedad anónima cerrada cuya razón social es HOLDING SALMONES AYSÉN S.A. 2) Con motivo de la división de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, el capital social disminuyó en la suma de $1.600.612.210.-, es decir, desde la suma de $10.500.000.000.- a la suma de $8.899.387.790.-, entendiéndose este último como el capital suscrito y pagado de la Sociedad. 3) Como consecuencia de la disminución de capital de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, se reemplazó el artículo séptimo de sus estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma única y total de $8.899.387.790.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: uno) Don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, la cantidad de $97.003.327.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; dos) Doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, la cantidad de $97.003.327.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; y tres) La sociedad INVERSIONES HBC dos LIMITADA, la cantidad de $8.705.381.136.-, correspondiente al 97,82 de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social.”. 4) Se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad que nació de la división, HOLDING SALMONES AYSÉN LIMITADA, la que simultáneamente se transformó a en una sociedad anónima cerrada, de nombre HOLDING SALMONES AYSÉN S.A.; sus estatutos se extractan en forma separada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Febrero 5 de 2020. nrs.

Corporate history on record

1. Transformation· May 31, 2019

   INVERSIONES HBC LIMITADA se fusiona por incorporación en INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, que la absorbe y la sucede en sus derechos y obligaciones.

   INVERSIONES HBC 2 LIMITADA · INVERSIONES HBC LIMITADA

Official extract text

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 26/12/2019, Repertorio número 25.207/2019, ante Notario Suplente María Luisa Vera Jeraldo, don Pablo Antonio Baraona Covarrubias y don José Domingo Baraona Covarrubias en representación de la sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, en adelante e indistintamente la “Sociedad Continuadora”, y de la sociedad INVERSIONES HBC LIMITADA, en adelante e indistintamente la “Sociedad Disuelta”; doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO; y don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA; todos domiciliados para estos efectos en Avenida del Valle Número 961, oficina 1703, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana; acordaron dar cuenta del hecho que indican y modificar los estatutos sociales de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, en el siguiente sentido: 1) Por escritura pública de fusión de sociedades de fecha 31 de Mayo del año 2019 de la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, repertorio Número 8.333/2019, los únicos y actuales socios de las sociedades INVERSIONES HBC 2 LIMITADA e INVERSIONES HBC LIMITADA, acordaron fusionar por incorporación, a contar del 31 de mayo de 2019, a la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES HBC LIMITADA en INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, sociedad que absorbió a la primera adquiriendo todos sus activos, pasivos, permisos y autorizaciones, y que la sucedió en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta la totalidad del patrimonio de esa sociedad. La sociedad INVERSIONES HBC LIMITADA, se disolvió anticipadamente sin que fuera necesario proceder a su liquidación. 2) En virtud de la fusión por incorporación fue asignada a la Sociedad Continuadora, la totalidad de la participación social que le correspondía a la Sociedad Disuelta en SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, ascendente al 97,82% de los derechos sociales. 3) De esta forma, INMOBILIARIA HBC 2 LIMITADA ingresa como nuevo socio de SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA y quedan como únicos y actuales socios de la compañía las siguientes personas y en las siguientes proporciones: uno) Don Pablo José Baraona Undurraga, es dueño del 1,09% de los derechos sociales; dos) Doña María Isabel Covarrubias Moreno, es dueña del 1,09% de los derechos sociales; y tres) La sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, es dueña del 97,82% de los derechos sociales. 4) Se modifica la cláusula séptima de los estatutos sociales por la del siguiente tenor: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma única y total de $10.500.000.000.-, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera: uno) Don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, la cantidad de $114.967.130.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; dos) Doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, la cantidad de $114.967.130.-, correspondiente al 1,09% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social; y tres) La sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, la cantidad de $10.270.065.740.-, correspondiente al 97,82% de los derechos sociales, suma que se encuentra íntegramente pagada e ingresada a la caja social.”. Demás modificaciones rigen en la escritura extractada. Enero 03 de 2020. nrs.

Official extract text

Maria Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Titular 18 Notaria de Santiago, Bandera 341 oficina 857, comuna y ciudad de Santiago, certifico por escritura publica de fecha 3 de Enero del 2019, ante la Notario Interino, Doña Maria Loreto Zaldivar Grass, don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, cédula nacional de identidad número 9.003.395-6, doña MARÍA ISABEL COVARRUBIAS MORENO, chilena, casada y separada totalmente de bienes, auxiliar de párvulos, cédula nacional de identidad número 7.013.937-5 e INVERSIONES HBC SpA, persona jurídica del giro de su denominación, Rol Único Tributario número 76.369.285-k, representada por don PABLO JOSÉ BARAONA UNDURRAGA, ya individualizado, todos los anteriores domiciliados en Avenida del Valle número 961, oficina 1703, comuna de Huechuraba, de esta ciudad; y modificaron la sociedad SOCIEDAD DE INVERSIONES EL MEMBRILLO LIMITADA, sociedad del giro de las inversiones, Rol Único Tributario número 77.501.170-k, en el sentido de ampliar su objeto social, incluyendo las actividades de reproducción y crianza de peces marinos. En consecuencia, los socios sustituyeron el artículo Segundo de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Segundo: la Sociedad tendrá por objeto: Uno) La inversión, por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes, sean estos muebles o inmuebles, corporales o incorporales; Dos) La prestación de todo tipo de servicios y asesorías económicas, financieras, contables y de inversión, pudiendo al efecto desarrollar estudios, planes y proyectos relacionados con lo anterior; consecuentemente podrá estudiar, desarrollar, promocionar y ejecutar todo tipo de planes, programas y proyectos de inversión, cualquiera sea su naturaleza, ya sea para sí o para terceros; Tres) La explotación agrícola, ganadera y forestal por cuenta propia y ajena de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada con la actividad agropecuaria. Cuatro) La reproducción y crianza de peces marinos, y en general la realización de actividades de acuicultura, económicas o productivas. Cinco) Ser agente representante de todo tipo de personas, sean éstas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, y ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de los fines sociales, y en general, cualquier otro negocio que los socios de común acuerden.” La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado se mantiene el pacto social original. Santiago, 12 de Febrero de 2019.