Rexmás S.A.

Texto oficial del extracto

PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, abogado, Notario Público titular de la 1ª Notaría de La Reina, con oficio en Av. Príncipe de Gales 5841, La Reina, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 07 de septiembre de 2024, Repertorio N° 17.556-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Rexmás S.A.” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 06 de septiembre de 2024, en la que también estuve presente, junto con accionistas que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Rexmás S.A conforme lo pude percibir del respectivo libro de accionistas de la sociedad, inscrita a Fojas 56.988 N° 26.460 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, los accionistas Transacciones Electrónicas III S.A. y Holding Texcel IX SpA; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron disminuir el capital de la Sociedad. Modificaciones: Disminución de capital. La Junta discutió y aprobó disminuir el capital social de la suma de $6.197.355.804 dividido en 156.879 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $967.224.907, dividido en 156.879 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, la disminución de capital asciende a la suma de $5.230.130.897, sin modificar la cantidad de acciones emitidas, suscritas y pagadas. La disminución de capital se materializó mediante la absorción de las pérdidas acumuladas registradas en el Balance General y Estados de Resultados al 31 de diciembre de 2023, por la suma total a la que corresponde la disminución de capital, esto es, $5.230.130.897. Aprobada la disminución de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $967.224.907, y se divide en 156.879 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. Cada acción dará derecho a un voto.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $967.224.907, dividido en 156.879 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, el cual se paga de la siguiente manera: a) Transacciones Electrónicas III S.A. suscribe 156.878 acciones por la suma total de $967.224.606 íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Holding Texcel IX SpA suscribe 1 acción por la suma total de $301, la cual fue íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a este acto por la antecesora en sus derechos. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Pablo Martínez Loaiza, Notario Público Titular, La Reina, Santiago, 09 de septiembre de 2024.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de julio de 2024

   Se acuerda aumentar el capital social de Rexmás S.A. y se reestructura la suscripción y pago de acciones.

   Transacciones Electrónicas III S.A. · Holding Texcel IX SpA

Texto oficial del extracto

Pablo Martínez Loaiza, Notario Titular de la 1ra Notaría de La Reina, domiciliado en Avenida Príncipe de Gales N° 5.841, comuna de La Reina, Santiago, Región Metropolitana, certifica: que por escritura pública de fecha 31 de julio de 2024, Repertorio N°14.287-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “Rexmás S.A.” (en adelante también la “Sociedad”) de fecha 31 de julio de 2024, en la cual con la presencia del Notario Titular don Pablo Martínez Loaiza, de la Primera Notaría de La Reina, y el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad Rexmás S.A., inscrita a Fojas 56.988 N° 26.460 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, los accionistas Transacciones Electrónicas III S.A. y Holding Texcel IX SpA; todos debidamente representados según corresponde, entre otras materias, acordaron aumentar el capital de la Sociedad. Modificaciones: Aumento de capital. La Junta discutió y aprobó aumentar el capital social de la suma de $132.791.115 dividido en 68.786 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal; a la suma de $6.197.355.804, dividido en 156.879 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. De esta forma, el aumento de capital asciende a la suma de $6.064.564.689, emitiéndose 88.093 nuevas acciones de pago. Los accionistas presentes renunciaron a las formalidades y plazos del derecho preferente para suscribir las 88.093 nuevas acciones de pago, representativas del aumento de capital aprobado. Acto seguido, el accionista Holding Texcel IX SpA renunció expresa y libremente al derecho preferente de suscribir las 88.093 acciones correspondientes al aumento de capital, de forma tal que fueron ofrecidas en su totalidad al accionista Transacciones Electrónicas III S.A. De esta forma, dicho accionista suscribió y pagó íntegramente el aumento de capital propuesto, el cual enteró en ese acto mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Pagar que tiene la Sociedad en favor de Transacciones Electrónicas III S.A., y que coincide con el aumento de capital propuesto. Aprobado el aumento de capital y la forma de pago, la Junta decidió modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.197.355.804, y se divide en 156.879 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos sociales. Cada acción dará derecho a un voto.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $6.197.355.804, dividido en 156.879 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal, el cual se paga de la siguiente manera: a) Transacciones Electrónicas III S.A. suscribe 156.878 acciones por la suma total de $6.197.353.874. 68.785 de ellas fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y las restantes 88.093 acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante la capitalización de la Cuenta por Cobrar que registra el accionista Transacciones Electrónicas III S.A. en contra de la Sociedad, por la suma de $6.064.564.689; y b) Holding Texcel IX SpA suscribe 1 acción por la suma total de $1.930, la cual fue íntegramente suscrita y pagada con anterioridad a este acto por la antecesora en sus derechos. De esta forma se encuentra íntegramente suscrito y pagado el capital social”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Pablo Martínez Loaiza, Notario Público Titular, La Reina, Santiago, 28 de agosto de 2024.