Lircay SpA

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Ministerio del Interior MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaria de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 27 de marzo de 2026, ante mi suplente, Patricia ISabel Rojas Morales, se redujo a escritura pública, bajo repertorio número 16197 -2026, el acta de la junta extraordinaria de accionistas, celebrada, ante mí, con fecha 25 de marzo de 2026, de la sociedad “LIRCAY SpA” (la “Sociedad”), inscrita a fojas 60.908 número 28.399 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, en la que la unanimidad de los accionistas con derecho a voto de la Sociedad acordaron, entre otras materias lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $1.064.406.936, esto es, desde su monto actual de $4.709.886.763, dividido en 5.066.142 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al nuevo monto de $5.774.293.699 dividido en 6.211.061 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.144.919 nuevas acciones de pago, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo máximo de 1 año contado desde el 25 de marzo de 2026; y, (ii) Modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $5.774.293.699, dividido en 6.211.061 acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de $5.774.293.699, dividido en 6.211.061 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales: (i) 5.066.142 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) 1.144.919 acciones se encuentran pendientes de suscrición y pago, y que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de un año contado desde el 25 de marzo de 2026”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de mayo de 2026.

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VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 28 de mayo de 2024, bajo el Repertorio número 7.806-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de LIRCAY SpA, sociedad inscrita a fojas 60.908, número 28.399 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 16 de mayo de 2024, en virtud de la cual, la unanimidad de los accionistas con derecho a voto acordó modificar los estatutos de la sociedad en materias no extractables. En todo lo no modificado por la escritura extractada se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 28 de mayo de 2024.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 12 de febrero de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 2.347-2024, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Lircay SpA” (la “Sociedad”) celebrada ante mi suplente, Verónica Torrealba Costabal, con fecha 12 de diciembre de 2023, en la que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $2.323.200.000, esto es, de su monto actual de $2.386.686.763, divido en 2.395.858 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, al monto de $4.709.886.763, dividido en 5.066.142 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.670.284 nuevas acciones de pago; (ii) modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $4.709.886.763 pesos, dividido en 5.066.142 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga, en la forma y plazo indicados en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de $4.709.886.763 pesos, dividido en 5.066.142 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará, según corresponda, de la siguiente forma y dentro del siguiente plazo: (i) $2.386.686.763 pesos, equivalentes a 2.395.858 acciones, íntegramente suscritas y pagadas con dinero efectivo con anterioridad a esta fecha; (ii) $2.310.105.600 pesos, equivalentes a 2.655.233 acciones, íntegramente suscritas con esta fecha y pagadas con dinero efectivo con anterioridad; y (iii) $13.094.400 pesos, equivalentes a 15.051 acciones, íntegramente suscritas con esta fecha y que deberán ser pagadas con dinero efectivo dentro del plazo de 7 años contado desde esta fecha.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de marzo de 2024.

Corporate history on record

1. Capital change· May 25, 2022

   Se había acordado un aumento de capital luego resciliado en esta modificación.

   Sonreír Holding S.A.

2. Capital change· November 23, 2022

   Se rescilia el aumento de capital anterior y se acuerda un nuevo aumento de capital, fijándose además el texto refundido de los estatutos.

   Sonreír Holding S.A.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 23 de noviembre de 2022, bajo el repertorio 23.548-2022, el único accionista de la sociedad LIRCAY SpA (la “Sociedad”), esto es, Sonreír Holding S.A. acordó, entre otras materias: (i) resciliar el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 25 de mayo de dos mil 2022, cuya acta se redujo a escritura pública en la misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, y cuyo extracto fue inscrito a fojas 44.635, número 20.077 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en virtud del cual se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $2.325.180.000, dividido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, al monto total de $2.571.207.050, dividido en 2.386.687 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 61.507 nuevas acciones de pago. Sonreír Holding S.A., en su calidad de único accionista de la Sociedad, dejó constancia que, como consecuencia de la resciliación acordada, el capital de la Sociedad asciende a esta fecha a la suma de $2.325.180.000, dividido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; (ii) aumentar el capital de Sociedad en la suma de $61.506.763, esto es, desde su monto actual de $2.325.180.000 dividido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $2.386.686.763, dividido en 2.395.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 70.678 nuevas acciones de pago, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 7 años contados desde el 23 de noviembre de 2022; (iii) fijar y refundir los estatutos de la Sociedad, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: Lircay SpA; Objeto: El objeto de la Sociedad es /i/ el desarrollo de actividades y negocios agrícolas; /ii/ la construcción, desarrollo, explotación y administración de predios urbanos y agrícolas, por su propia cuenta o en representación de terceros, y la percepción y comercialización de frutas de cualquier especie producidas por la Sociedad; /iii/ comprar, vender, procesar, producir o comercializar, ya sea por cuenta propia o en interés de terceros, todo tipo de frutas y semillas; /iv/ la prestación de todo tipo servicios profesionales relacionados a la agricultura para personas o empresas, ya sea por cuenta propia o en interés de terceros. Para el cumplimiento del objeto señalado, la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y asociada o en coparticipación con terceros. La Sociedad podrá desarrollar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas; Capital: $2.386.686.763, dividido en 2.395.858 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 2.325.180 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y 70.678 acciones deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 7 años contados desde el 23 de noviembre de 2022. El notario autorizante e infrascrito certifica que se le ha exhibido el Registro de Accionistas de la sociedad Lircay SpA, y en él consta que, a esta fecha, el único accionista es Sonreír Holding S.A., titular de 2.325.180 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de noviembre de 2022.

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IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: con fecha 25 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio número 10.686-2022, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Lircay SpA” (la “Sociedad”) celebrada, ante mí, con fecha 25 de mayo de 2022, en dónde Sonreír Holding S.A., debidamente representada, en su calidad de único accionista de la Sociedad, acordó, entre otras materias: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $246.027.050, esto es de su monto actual de 2.325.180.000, divido en 2.325.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 460.653 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, al monto de $2.571.207.050 dividido en 2.386.687 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, mediante la emisión de 61.507 nuevas acciones de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 7 años contados desde el 25 de mayo de 2022. En virtud del aumento de capital acordado, el único accionista acordó modificar los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes nuevos: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de dos mil quinientos setenta y un millones doscientos siete mil cincuenta pesos, dividido en dos millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos ochenta y siete acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Una sola persona podrá poseer el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de dos mil quinientos setenta y un millones doscientos siete mil cincuenta pesos, dividido en dos millones trescientos ochenta y seis mil seiscientos ochenta y siete acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma y plazo: (i) cuatrocientos sesenta millones seiscientos cincuenta y tres mil pesos, equivalentes a cuatrocientos sesenta mil seiscientos cincuenta y tres acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) mil ochocientos sesenta y cuatro millones quinientos veintisiete mil pesos, equivalentes a un millón ochocientos sesenta y cuatro mil quinientos veintisiete acciones, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de siete años contados desde el cinco de agosto de dos mil veintiuno; y (iii) doscientos cuarenta y seis millones veintisiete mil cincuenta pesos, equivalentes a sesenta y un mil quinientos siete acciones, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de siete años contados desde el veinticinco de mayo de dos mil veintidós.”; y (ii) modificar la Sociedad en otras materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de junio de 2022.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 7 de enero de 2022, número de repertorio 516-2022, ante mí, Sonreír Holding S.A., en su calidad de único accionista de “San Rosendo SpA”, sociedad inscrita a fojas 60.908, número 28.399 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”), modificó la razón social de la Sociedad de “San Rosendo SpA” a “Lircay SpA”, quedando por tanto la Sociedad bajo la razón social “Lircay SpA”. En vista de lo anterior, se sustituyó el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente nuevo: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “Lircay SpA” /la “Sociedad”/.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de enero de 2022.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en la calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2021, Repertorio N°20.288-20201, ante mí, SONREÍR HOLDING S.A., Rut N° 59.307.590-7, domiciliado para estos efectos en Avenida Costanera Sur N° 2.730, piso 10, Las Condes, Santiago; en su calidad de único accionista de la sociedad SAN ROSENDO SpA, Rut N° 77.423.546-9, inscrita a fojas 60.908, número 28.399 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021 (la “Sociedad”) acordó, entre otras materias, modificar la administración de la Sociedad, designando a Sonreír Holding S.A. como administrador, reemplazando íntegramente el Décimo Segundo de los estatutos conforme se establece en la escritura.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2021.

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LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, Titular de la 22 Notaría de Santiago, con Oficio en calle Don Carlos N° 2889, local 4, Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 25 de Septiembre de 2019, Repertorio N°7493-2019, otorgada ante mí, IGNACIO MIGUEL PODUJE CARBONE, abogado, cédula nacional de identidad N° 13.067.170-5, domiciliado en calle Don Carlos N° 2939 of. 904, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana de Santiago, constituyó Sociedad por Acciones. Nombre o Razón Social: “LIRCAY SpA”. Objeto Social: objeto la explotación agrícola, industrial y comercial de predios rústicos, de la vitivinicultura y sus derivados, por cuenta propia o ajena; la producción, importación, exportación, distribución, compra, venta y comercialización nacional o internacional de bebidas alcohólicas, analcohólicas, de aceites comestibles de oliva o de cualquier otro origen, de productos y comestibles en general, y de artículos promocionales; la prestación de servicios de toda clase, incluyendo alimentación y hospedaje, mediante la explotación de salas de venta, restaurantes, eventos, hoteles, hosterías, casas de huéspedes y similares; la realización y participación en cualquier forma de proyectos agrícolas, industriales y comerciales. Capital: $1.000.000.-, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie, íntegramente suscrito y pagado de contado y en dinero efectivo acto de constitución. Demás estipulaciones contrato extractado. Santiago, 25 de septiembre del 2019.