Inversiones Afe SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior CÉSAR HUGO SÁEZ NEIRA, Abogado, Notario Público y Conservador de Minas Suplente del Titular de la comuna de Villarrica don Francisco Javier Muñoz Flores, con oficio en calle Pedro Montt número trescientos cinco, certifica: Que por escritura pública Repertorio Nº 2469-2026, de fecha 18 de Junio del año 2026, ante el Notario Titular don Francisco Javier Muñoz Flores, compareció IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.329.770-5, representada convencionalmente por don GUSTAVO OSVALDO BURGEMEISTER VESTER, chileno, soltero, empresario, C.N.I.N° 10.970.692-2, ambos domiciliados en calle Bernardo O’Higgins N° 125, tercer piso, Temuco, y de paso en esta; e INMOBILIARIA CA SpA, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 77.121.437-1, representada legalmente por don CARLOS ALBERTO ANDRÉS ALBISTUR REYES, chileno, divorciado, constructor civil, C.I. N° 16.576.269-K, ambos domiciliados en calle Bandera N° 84, oficina 206, Santiago, aumentaron el capital social y modificaron los estatutos de la sociedad INVERSIONES AFE SpA, RUT N° 77.414.296-7, inscrita a Fojas 27, N° 37, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Pucón, correspondiente al año 2021, y modificada a Fojas 24, N° 39, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Pucón, correspondiente al año 2022. Accionistas.- De conformidad a lo establecido en el artículo 427 del Código de Comercio, se dejó constancia que concurrieron a la escritura extractada las únicas accionistas de la sociedad, es decir, INMOBILIARIA CA SpA, dueña y titular de 490 acciones, e IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA, dueña y titular de 510 acciones. En consecuencia, se encontraban presentes la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, esto es, 1.000 acciones. Capital social.- De acuerdo a los estatutos sociales, el capital de la sociedad asciende a la suma de $52.500.000.-, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. Aumento del capital social y modificación de sociedad.- INMOBILIARIA CA SpA e IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA, ambas debidamente representadas, en su calidad de únicas accionistas de INVERSIONES AFE SpA, y siendo los comparecientes libres administradores de sus bienes, acordaron capitalizar la deuda o pasivo que se registra en la contabilidad de esta última para con IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA. El pasivo asciende al monto de $196.050.720.-. Los comparecientes convinieron capitalizar la totalidad de la deuda referida mediante la emisión de 3.734 nuevas acciones de pago, las cuales fueron ofrecidas a IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA, con el objeto de que se produjera una compensación de conformidad a lo previsto en el artículo 1.567 N° 5 del Código Civil y artículos 1.655 y siguientes del mismo cuerpo legal, produciéndose la extinción total del referido pasivo. En virtud de lo anterior, las accionistas de la compañía acordaron: UNO.- Aumentar el capital de la sociedad en la suma de $196.050.720.-, mediante la emisión de 3.734 nuevas acciones de pago. De ese modo, IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA, a través de su representante, aceptó y suscribió en el acto las referidas 3.734 acciones que representan la suma de $196.050.720.-, las cuales se entendieron íntegramente pagadas mediante compensación del crédito que dicha sociedad mantiene contra INVERSIONES AFE SpA. La nueva composición accionaria de INVERSIONES AFE SpA es la siguiente: a) IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA es titular de 4.244 acciones, equivalentes al 89,65% del capital social. De estas acciones, 510 acciones se encuentran pagadas en dinero y enteradas en arcas de la sociedad, y 3.734 acciones se encuentran íntegramente pagadas mediante compensación del crédito capitalizado mediante la escritura extractada y b) INMOBILIARIA CA SpA es titular de 490 acciones, equivalentes al 10,35% del capital social, que se encuentran pagadas y enteradas en arcas de la sociedad. A su vez, el capital de la sociedad asciende a la suma de $248.550.720.-, dividido en 4.734 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; DOS.- Acordaron cambiar y sustituir al Administrador de la sociedad, reemplazando a don ANDRÉS ALEJANDRO FRANETOVIC ERCOLI por don GUSTAVO OSVALDO BURGEMEISTER VESTER, individualizado en la escritura extractada, y modificar las facultades de que está investido el Administrador de la compañía. TRES.- Acordaron incorporar un nuevo Artículo Octavo Bis, relativo al quórum para la modificación de los estatutos sociales. Modificación de la sociedad.- En virtud del aumento de capital realizado y del cambio de Administrador de la sociedad y modificación de las facultades del mismo, INMOBILIARIA CA SpA e IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA, en su calidad de únicas accionistas, modificaron y reformaron los estatutos sociales de INVERSIONES AFE SpA en el siguiente sentido: UNO.- Reemplazaron íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el del siguiente tenor: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $248.550.720.-, dividido en 4.734 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; DOS.- Reemplazaron íntegramente el Artículo Octavo de los estatutos sociales relativo a las facultades del Administrador, según consta en escritura extractada; TRES.- Incorporaron un nuevo Artículo Octavo Bis en los estatutos sociales en el siguiente tenor: “Artículo Octavo Bis. La modificación total o parcial de las disposiciones de los presentes estatutos sociales relativas a la forma de administración de la sociedad y a las facultades del Administrador sólo podrán acordarse en Junta de Accionistas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. En consecuencia, cualquier acuerdo que tenga por objeto alterar, sustituir o dejar sin efecto las disposiciones antes señaladas requerirá el cumplimiento del quórum indicado precedentemente.”; CUATRO.- Reemplazaron íntegramente el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio. El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, asciende a la suma de $248.550.720.-, dividido en 4.734 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra en la siguiente situación en cuanto a su suscripción y pago: Uno.- IDS INVERSIONES DEL SUR LIMITADA es titular y dueña de un total de 4.244 acciones, equivalentes a la suma de $222.825.720.- y que representan el 89,65% del capital social. De estas acciones, 510 acciones se encuentran pagadas en dinero y enteradas en arcas de la sociedad con anterioridad a este acto, y 3.734 acciones se encuentran íntegramente pagadas mediante compensación del crédito capitalizado por este instrumento; y Dos.- INMOBILIARIA CA SpA es titular y dueña de un total de 490 acciones, equivalentes a la suma de $25.725.000.- y que representan el 10,35% del capital social, las que se encuentran pagadas en dinero y enteradas en arcas de la sociedad con anterioridad a este acto. En virtud de lo anterior, las acciones en que se divide el capital social se encuentran totalmente suscritas y pagadas.”; y CINCO.- Reemplazaron íntegramente el Artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales por el del siguiente tenor: “Artículo Segundo Transitorio. Designación de Administrador y Gerente General. Por este acto, se designa como Administrador de la sociedad a don GUSTAVO OSVALDO BURGEMEISTER VESTER, chileno, soltero, empresario, cédula de identidad N° 10.970.692-2, domiciliado en calle Bernardo O’Higgins N° 125, tercer piso, comuna y ciudad de Temuco, quien, anteponiendo su firma a la razón social, la representará en todos los actos, contratos, negocios y operaciones del giro social y se encuentra desde ya investido de todas las facultades y poderes señalados en estos estatutos, y las demás que le correspondan en conformidad a la ley. Asimismo, se deja constancia que don GUSTAVO OSVALDO BURGEMEISTER VESTER se desempeñará también como Gerente General de la sociedad con todas y cada una de las atribuciones legales, reglamentarias y estatutarias inherentes a dicho cargo.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad que constan en la escritura de su constitución. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Villarrica, 23 de Junio de 2026.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de junio de 2022

   Aumento de capital de $3.000.000 a $52.500.000 mediante aporte en dominio de un bien raíz.

   ANDRÉS ALEJANDRO FRANETOVIC ERCOLI

Texto oficial del extracto

Edmundo Braulio Figueroa Müller, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de Pucón don Luis Enrique Espinoza Garrido, en virtud del Decreto Judicial que se encuentra protocolizado bajo el Nº133 al final del presente Registro, con Oficio calle General Urrutia N° 283, Oficina 26, Pucón, Certifica: Por escritura pública, Repertorio N°1685, hoy ante mí, ANDRÉS ALEJANDRO FRANETOVIC ERCOLI, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad N°18.585.791-3, domiciliado en Camino que une Villarrica y Pucón, km 17, sector “El Sueño”, comuna y ciudad de Pucón, en su calidad de único accionista efectuó un aumento de capital y modificación social de INVERSIONES AFE SpA, Rol Único Tributario N° 77.414.296-7, inscrita a Fojas 27, Número 37, Registro de Comercio Conversador de Bienes Raíces Pucón, año 2021. Accionista aumentó capital social de $3.000.000 a $52.500.000 mediante el aporte en dominio del bien raíz que se singulariza en el artículo primero transitorio de la escritura extractada cuyo valor asciende a la suma de $49.500.000. Acto seguido, modificó los estatutos sociales en el siguiente sentido: A.- Modificó el artículo quinto, reemplazándolo íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $52.500.000, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos.”; y B.- Modificó el artículo primero transitorio, reemplazándolo íntegramente por el del siguiente tenor: “Artículo Primero Transitorio: El capital social, según se establece en el Artículo Quinto de estos estatutos, asciende a la suma de $52.500.000, dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra en la siguiente situación en cuanto a su suscripción y pago: Don ANDRÉS ALEJANDRO FRANETOVIC ERCOLI suscribió la totalidad de las acciones en que se divide el capital social, y las pagó de la siguiente forma: Uno.- Con la suma de $3.000.000, que pagó al contado y en dinero efectivo en el acto de constitución de la sociedad, los cuales ingresaron en arcas sociales; y Dos.- Con el aporte en dominio, de un bien raíz avaluado en la suma de $49.500.000, bien raíz que corresponde a un predio de veinte hectáreas físicas, ubicado en el lugar Molco de la comuna de Villarrica, y que deslinda: Norte, en cien metros con camino público al volcán; Sur, en cien metros con resto de la propiedad del vendedor; Este, cincuenta metros con resto de propiedad del vendedor; Oeste, en cincuenta metros con resto de propiedad del vendedor. La propiedad se encuentra inscrita a Fojas 3.200, Número 2.918, en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Villarrica, correspondiente al año 2021. El rol de avalúo de la propiedad es el número 308-297 de la comuna de Villarrica.”. Se estableció que en todo lo no modificado en escritura se mantienen plenamente vigentes los estatutos sociales. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Doy Fe. Pucón, 06 de junio del año 2022.

Texto oficial del extracto

ESMIRNA VIDAL MORAGA, Notario Público Titular de Temuco, con oficio calle Antonio Varas N° 979, comuna de Temuco, certifica: Por escritura pública, de fecha 25 de Junio del año 2021, Repertorio N° 6672-21, otorgada ante mí, don Andrés Alejandro Franetovic Ercoli, chileno, soltero, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 18.585.791-3, domiciliado en Camino que une Villarrica y Pucón, KM 17 sector “El Sueño”, comuna y ciudad de Pucón, el compareciente mayor de edad, constituyó sociedad por acciones. Nombre o razón social: INVERSIONES AFE SpA pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado con la sigla comercial o nombre de fantasía de BLACK PADEL CENTER SpA. Objeto: Los objetos específicos de la sociedad serán los siguientes: a.- El arrendamiento, ya por cuenta propia o de terceros, de canchas y toda clase de instalaciones deportivas para la práctica del pádel, como asimismo, de cualquier otra actividad deportiva. Para este objeto, la sociedad podrá administrar, adquirir, comprar, arrendar y/o explotar toda clase de gimnasios y establecimientos deportivos, ya sean propios o de terceros, pudiendo arrendar en ellos espacios para publicidad de personas y/o empresas; b.- El desarrollo de toda clase de torneos y eventos deportivos, especialmente de pádel, ya sean amateur o profesional; c.- La prestación, ya por cuenta propia o de terceros, de clases de pádel y de cualquier otra actividad deportiva, tales como tenis; d.- La adquisición, compra, venta, enajenación, arrendamiento, distribución, comercialización, concesión y/o representación de toda clase de artículos e implementos deportivos y de productos alimenticios relacionados con la actividad deportiva de alto rendimiento; habilitación y comercialización de club house, entre otras dependencias; dar en arriendo o concesión boxes para ser utilizados por profesionales de la salud, especialmente del área de la traumatología, kinesiología, terapeutas ocupacionales y de nutrición y dietética; y e.- La realización de todo tipo de actividades que tengan por objeto la promoción y el desarrollo del pádel y otras disciplinas deportivas, como también la promoción de sus implementos, accesorios y vestimentas, incluyendo publicidad, marketing, y marcas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Domicilio: Pucón, sin perjuicio agencias o sucursales que pueda establecer otros puntos país o extranjero. Duración: Indefinida. Capital: 3.000.000 de pesos, dividido en 300 acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales suscribe y paga el único accionista, al contado y en dinero efectivo con la suma de 3.000.000 de pesos, los que ingresan en este acto en arcas sociedad. Administración: Administración sociedad y uso de razón social corresponderá exclusivamente al Administrador Andrés Alejandro Franetovic Ercoli, quien está investido de todas las facultades y poderes señalados en los estatutos sociales y demás atribuciones legales, reglamentarias y estatutarias inherentes a su cargo y que le correspondan de conformidad a la ley. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Temuco, 13 de julio del 2021.