Fincar SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2021

   Se menciona la constitución original de FINCAR SpA inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2021.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número cinco mil ochocientos cuarenta y uno, comuna de La Reina, certifica: Que con fecha 29 de mayo de 2025, ante Gonzalo Prieto Magnolfi, Notario Reemplazante, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio 22.968-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FINCAR SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 29 de mayo de 2025, en su presencia, con la concurrencia de Inmobiliaria Algeciras Limitada; Inversiones Altavía SpA; Penta Financiero S.A.; e, Inversiones y Comercio Eurofrance S.A., todos en su calidad de accionistas titulares del 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, se acordó lo siguiente: (i) Aprobar la disolución anticipada de la sociedad FINCAR SpA, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 53.126 número 24.570 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, cuya liquidación se hará en los términos expuestos en la escritura extractada; (ii) Incorporar la expresión “en Liquidación”, a la razón social de la Sociedad, subsistiendo su personalidad jurídica para efectos de su liquidación siendo, por tanto, la nueva razón social “Fincar SpA en Liquidación”. De esta manera se acuerda modificar el artículo primero de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 12 de junio de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público, Titular 48° Notaría Santiago, Av. Apoquindo 3076, of. 601, Las Condes, certifica: Por escritura pública hoy ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 4159-2025, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Fincar SpA”, celebrada el 9 de abril de 2025 en presencia de la notario titular, en la cual se acordó modificar el artículo Quinto permanente y sustituir el artículo Primero transitorio de los estatutos sociales. PRINCIPALES ACUERDOS CONSISTEN: 1.- Se disminuye el capital social de $30.195.301.653 dividido en 1.048.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $24.986.775 dividido por el mismo número de acciones. 2.- Como consecuencia de lo anterior se sustituyó artículo Quinto permanente de los estatutos sociales, referente al capital social y se sustituyó el artículo Primero transitorio, señalando que el capital social ascendente a $24.986.775 se encuentra totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de abril de 2025.

Texto oficial del extracto

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac-Iver 225 oficina 302, comuna de Santiago, certifica: Que con fecha 10 de enero de 2023 se redujo a escritura pública ante mí, bajo repertorio N° 245-2023, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Fincar SpA, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 3 de enero de 2023, con la concurrencia de los accionistas titulares del 100% de las acciones de la Sociedad, Inmobiliaria Algeciras Limitada, debidamente representada por Javier Iván Sheward Mardones; Inversiones Altavía SpA, debidamente representada por Javier Iván Sheward Mardones; Penta Financiero S.A., debidamente representada por Rodrigo Spröhnle Leppe y Marco Comparini Fontecilla; e Inversiones y Comercio Eurofrance S.A., debidamente representada por Fernán Gazmuri Plaza y Patricio Camus Joannon, en la que se modificó la Sociedad, en el siguiente sentido: a) Aumentar el capital de la Sociedad de la suma actual de $28.095.291.975.-, dividido en 999.999 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a la suma de $30.195.301.653-, esto es un aumento de capital por la suma de $2.100.009.678., mediante la emisión de 48.009 acciones de pago, nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a un precio mínimo de $43.742.- pesos por acción, que serán suscritas y pagadas en el plazo de 1 año a contar de la fecha de la presente Junta; b) Ampliar el objeto social de la Sociedad; c) Sustituir los artículos Cuarto, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto el desarrollo, la ejecución y la explotación de todo tipo de negocios relacionados, directa o indirectamente, con la inversión en derechos sociales y acciones en sociedades de cualquier tipo, cuyo giro se relacione con (i) el financiamiento automotriz, a través del otorgamiento de crédito automotriz en sus diversas formas, a todo tipo de personas naturales y jurídicas, y la intermediación de seguros asociados a los créditos; (ii) el otorgamiento de crédito y financiamiento para la adquisición de toda clase de vehículos motorizados u otros bienes, servicios o de libre disponibilidad; (iii) la realización de negocios de arrendamiento con o sin opción de compra de toda clase de vehículos motorizados sea como arrendadora o arrendataria y bajo cualquier modalidad de dicho negocio; (iv) la realización y desarrollo de toda clase de negocios y prestación de servicios que digan relación con movilidad y uso de vehículos motorizados, incluyendo especialmente los negocios de renting, rent a car, leasing operativo y demás modalidades que permite el uso de los vehículos motorizados de toda clase; (v) la representación automotriz de vehículos, incluyendo la importación, distribución y comercialización de vehículos motorizados y sus repuestos; (vi) la comercialización, como concesionario, de vehículos y repuestos y la prestación de servicio técnico; (vii) la venta de vehículos usados; y (viii) la prestación de servicios de asesoría y soporte técnico, de administración, contable, financiero y tecnológico, y en general, todos aquellos servicios comúnmente denominados de back office. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar cualquier acto o contrato que se estime necesario o conveniente.” “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $30.195.301.653, dividido en 1.048.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a los menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Todas las acciones de la Sociedad podrán ser adquiridas por ésta en cualquier momento, previa resolución de la junta de accionistas al efecto, quien determinará el precio de adquisición de las acciones. Las acciones así adquiridas por la Sociedad deberán ser enajenadas en el plazo de cinco años a contar de su adquisición. Si dentro del plazo de cinco años dichas acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho y las acciones se cancelarán y eliminarán del registro de accionistas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $30.195.301.653, dividido en 1.048.008 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ Con la suma de $28.095.291.975, equivalente a 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /ii/ Con la suma de $2.100.009.678, equivalente a 48.009 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se deberán suscribir y pagar dentro del plazo de 1 año contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de enero de 2023.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, certifica: Que con fecha 15 de diciembre de 2021 se redujo a escritura pública ante mí, bajo repertorio 7607 - 2021, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FinCar SpA (en adelante la “Sociedad”), celebrada con fecha 25 de octubre de 2021, con la concurrencia de los accionistas titulares del 100% de las acciones de la Sociedad, según consta en el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista, en la que se acordó modificar el estatuto de la Sociedad en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 16 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: con fecha 29 de julio de 2021,ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio N° 4242 - 2021 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, de la sociedad “FINCAR SpA”, inscrita a fojas 53.126, número 24.570, del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en la cual la unanimidad de los accionistas aprobó: /a/ La modificación del capital social en el sentido de aumentar el número de acciones en el que está dividido el capital de $5.681.675.559, dividido en 4.723 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a $5.681.675.559 dividido en 254.740 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; /b/ La fusión por incorporación de Inversiones MC SpA en Fincar SpA, mediante la cual la última absorbe a la primera, sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando la totalidad de sus accionistas y su patrimonio, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, manteniendo el valor que éstos registraban en la sociedad absorbida; /c/ Aprobar los balances generales de ambas sociedades y el balance de fusión al 30 de junio de 2021, y el informe pericial emitido por la auditora Deloitte con fecha 22 de julio de 2021; /d/ Aprobar una relación de canje que implique entregar al accionista de Inversiones MC SpA por cada acción que posee en esta última la cantidad de 223,0795 acciones de Fincar SpA, y emitir para ello 223.079 acciones nuevas; /e/ Aumentar el capital producto de la fusión de $5.681.675.559 a $13.196.974.395, esto es, un aumento de capital de $7.515.298.836, mediante la emisión de 223.079 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; /f/ Aumentar nuevamente el capital social en la suma de $14.898.317.580, esto es, de la suma de $13.196.974.395, dividido en 477.819 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $28.095.291.975 dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal mediante la emisión de 522.180 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, a un precio de 28.531 pesos por acción, las que deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la presente junta; y, /g/ Modificar los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales reemplazándolos por siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de 28.095.291.975 pesos, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de 28.095.291.975 pesos, dividido en 999.999 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se suscribe, suscribirá, paga y pagará de la siguiente forma: (a) 254.740 acciones, equivalentes a 5.681.675.559 pesos, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) 223.079 acciones, equivalentes a 7.515.298.836 pesos, serán emitidas por el Directorio y entregadas a Penta Financiero S.A., actual accionista de Inversiones MC SpA, dentro del plazo máximo de 10 días contado desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 29 de julio de 2021, en la que se aprobó la fusión por incorporación de dicha sociedad, y quedarán pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de la sociedad absorbida; y, (c) 522.180 acciones, equivalentes a 14.898.317.580 pesos, deberán ser emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada con fecha 29 de julio de 2021, y se pagarán en dinero efectivo y mediante el aporte de la totalidad de las acciones de las sociedades Citroën Chile S.A.C., Europarts S.A. y Comercial Saint Germain S.A. Por consiguiente, el Directorio estará expresamente facultado para emitir las acciones antedichas y para establecer todas las condiciones, modalidades, características y demás pactos y estipulaciones que estime pertinentes para la emisión, suscripción y pago de las referidas acciones de pago y, en especial, requerir el pago del precio de suscripción de las acciones, y emitir y entregar los títulos representativos de las mismas.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

CECILIA GALVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular, con oficio en Viña del Mar, Avda. Libertad 1155-A, certifico: Por escritura pública de fecha 30 de Junio de 2021, registrada bajo el repertorio número 2495/2021, ante mí, INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, Rol Único Tributario N° 86.907.900-6, e INVERSIONES ALTAIR S.A., Rol Único Tributario N° 96.924.110-2, debidamente representadas, constituyeron una sociedad por acciones. Razón social: “FINCAR SpA”. Objeto: el desarrollo, la ejecución y la explotación de todo tipo de negocios relacionados, directa o indirectamente, con la inversión en derechos sociales y acciones en sociedades de cualquier tipo, cuyo giro se relacione con (i) el financiamiento automotriz, a través del otorgamiento de crédito automotriz en sus diversas formas, a todo tipo de personas naturales y jurídicas, y la intermediación de seguros asociados a los créditos; (ii) el otorgamiento de crédito y financiamiento para la adquisición de toda clase de vehículos motorizados u otros bienes, servicios o de libre disponibilidad; (iii) la realización de negocios de arrendamiento con o sin opción de compra de toda clase de vehículos motorizados sea como arrendadora o arrendataria y bajo cualquier modalidad de dicho negocio; (iv) la realización y desarrollo de toda clase de negocios y prestación de servicios que digan relación con movilidad y uso vehículos motorizados, incluyendo especialmente los negocios de renting, rent a car, leasing operativo y demás modalidades que permite el uso de los vehículos motorizados de toda clase; (v) la representación automotriz de vehículos, incluyendo la importación, distribución y comercialización de vehículos motorizados y sus repuestos; (vi) la comercialización, como concesionario, de vehículos y repuestos y la prestación de servicio técnico; y (vii) la venta de vehículos usados. Para el desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar cualquier acto o contrato que se estime necesario o conveniente. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 5.681.675.559 pesos, dividido en 4.723 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, en cualquiera de las comunas comprendidas dentro del territorio jurisdiccional de la Corte de Apelaciones de Santiago Demás estipulaciones en escritura referida. Viña del Mar, 01 de julio de 2021.