Inmobiliaria Chicureo Townhouse S.a.

Official extract text

Ministerio del Interior PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, sexto piso, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: Que con fecha 24 de septiembre de 2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA CHICUREO TOWNHOUSE S.A. (la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), bajo el repertorio número 12.266-2025, celebrada el día 23 de septiembre de 2025, en la que se acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $10.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $19.600.000, dividida en 196 acciones, de las cuales 100 acciones corresponden a Acciones Serie Subordinada, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto, y 96 Acciones Serie Preferente, las que serán suscritas y pagadas en el plazo máximo de un año contado desde la fecha de la Junta. En razón de lo anterior, la Junta acordó reemplazar los artículos QUINTO y PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos de la Sociedad, para reflejar el aumento de capital indicado precedentemente, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de diecinueve millones seiscientos mil pesos, dividido en ciento noventa y seis acciones nominativas y sin valor nominal, divididas a su vez en noventa y seis acciones serie preferente (las “Acciones Serie Preferente”) y cien acciones serie subordinada (las “Acciones Serie Subordinada”), las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las Acciones Serie Preferente serán las únicas acciones que gozarán de todos los derechos políticos de una acción, esto es, ser considerado para los quórums de constitución de las juntas de accionistas y el derecho a voto en éstas. Por su parte, las Acciones Serie Subordinada carecerán de derechos políticos y no serán consideradas para los quórums de constitución de las juntas de accionistas y el derecho a voto en éstas. Sin perjuicio de lo anterior, las Acciones Serie Subordinada tendrán derecho a ser citadas a las juntas de accionistas, a asistir a dichas juntas y a ser oídas en ellas, aunque no tengan derecho a voto. Mientras no se hayan suscrito las Acciones Serie Preferente, conforme a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, las Acciones Serie Subordinada gozarán de todos los derechos políticos de una acción. Asimismo, las Acciones Serie Preferente gozarán de una preferencia respecto de las Acciones Serie Subordinada en lo que respecta al pago de dividendos, devolución de capital y cualquier otra distribución o flujos de la Sociedad, consistente en que: (a) cualquier distribución de dividendos, devolución de capital y cualquier otra distribución que realice la Sociedad será recibida por los titulares de Acciones Serie Preferente hasta percibir el dividendo preferente a que tengan derecho en conformidad al literal (b) siguiente y la totalidad del capital aportado a la Sociedad; y (b) las Acciones Serie Preferente tendrán derecho a recibir, preferentemente, un dividendo anual equivalente a la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento en el ejercicio respectivo más un cero coma cero uno por ciento, calculado sobre el monto del precio de suscripción de las Acciones Serie Preferente, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta y cinco días, pagadero a título de dividendo provisorio, en dinero efectivo y de manera trimestral, dentro de los primeros quince días del trimestre siguiente a aquel en que se haya devengado un determinado dividendo. Siempre para la distribución de dividendos provisorios la Sociedad no deberá tener pérdidas acumuladas. Las Acciones Serie Preferente no tendrán derecho a ningún otro dividendo salvo el recientemente señalado. En caso de que los titulares de las Acciones Serie Preferente así lo manifiesten, la preferencia a que se refiere el literal (b) anterior se entenderá modificada de manera automática, y las Acciones Serie Preferente tendrán derecho a un dividendo anual equivalente a la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento en el ejercicio respectivo, más un quince por ciento, calculado sobre la base indicada previamente y sobre el precio de suscripción de las Acciones Serie Preferente. El ejercicio del derecho de los titulares de Acciones Serie Preferente para modificar la preferencia indicada anteriormente deberá efectuarse mediante escritura pública, la cual se anotará al margen del extracto de constitución de la Sociedad inscrito en el Registro de Comercio correspondiente. En dicha escritura, los titulares de Acciones Serie Preferente deberán declarar que optan por el nuevo dividendo preferente. El ejercicio de este derecho producirá sus efectos desde la fecha en que se practique la referida anotación. Cada acción dará derecho a un voto, en caso de que corresponda”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de diecinueve millones seiscientos mil pesos, dividido en noventa y seis Acciones Serie Preferente y en cien Acciones Serie Subordinada, las que se han suscrito y suscriben, y se han pagado y pagarán según se indica: /i/ Las cien Acciones Serie Subordinada fueron íntegramente pagadas conforme se indica: (a) ochenta y cuatro Acciones Serie Subordinada por Propicap Inversiones Inmobiliarias SpA, a un valor de cien mil pesos por acción, con anterioridad a este acto, y (b) dieciséis Acciones Serie Subordinada por Comercial e Inversiones Aconcagua Limitada, a un valor de cien mil pesos por acción, con anterioridad a este acto; y /ii/ Las noventa y seis Acciones Serie Preferente serán suscritas y pagadas en conformidad a los términos establecidos en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha veintitrés de septiembre de dos mil veinticinco, en el plazo máximo de un año contado desde dicha fecha.”, y (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a la administración de ésta y otras materias de orden interno, todas materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2025. P.M.H.N.P.