Adclean SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 3 de octubre de 2024

   Se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de ADCLEAN SpA.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior RAMÓN GARCÍA CARRASCO, Notario Público Titular de Concepción, con oficio en Rengo 444, Concepción, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de noviembre de 2025, repertorio número 11242 - 2025, otorgada ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ADCLEAN SpA, RUT N°77.383.833-K, inscrita a fojas 37.545 número 17.277 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, la cual fue celebrada con fecha 03 de octubre de 2024, y mediante la cual, por la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: I.- AUMENTO DE CAPITAL POR SOBREPRECIO EN LA VENTA DE ACCIONES:De acuerdo a lo establecido en el artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas, se acordó capitalizar la cuenta “sobreprecio en venta de acciones propias”, por lo que el capital, ascendente a $3.427.111.218, se aumentó en la suma de $2.921.129, quedando en consecuencia en la cantidad de $3.430.032.347, sin emitir nuevas acciones, por lo que el capital se mantuvo dividido en dicho acto en 339.079.082 acciones ordinarias y 89.002.664 acciones preferentes Serie Seed. II.- AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES DE PAGO: Se acordó por la unanimidad de los accionistas aumentar el capital de la sociedad ascendente a la suma de $3.430.032.347 dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 89.002.664 acciones preferentes Serie Seed, a la suma de $6.430.032.347, aumentándose por tanto el capital en la suma de $3.000.000.000, el cual se pagará mediante la emisión y suscripción de 91.731.804 Acciones Preferentes Serie Seed. De estas acciones Preferentes Serie Seed, 24.461.814 acciones deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el 28 de febrero del año 2026, en la forma indicada en la escritura de la Junta que se extracta, las otras 67.269.990 acciones, deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 31 de octubre de 2026, en la forma también indicada en la escritura de la Junta que se extracta. Si vencido dicho plazo, existieren aun acciones pendientes de suscripción y pago, los accionistas acordaron que estás podrán ser suscritas y pagadas por los otros accionistas de la compañía, a prorrata de su participación accionaria, lo que deberán efectuar dentro de los 2 meses siguientes al vencimiento del plazo indicado. En definitiva, el capital suscrito y pagado, asciende a la suma de $6.430.032.347 dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 180.734.468 acciones preferentes Serie Seed, quedando pendiente la suscripción y pago las acciones emitidas en virtud de la Junta que se extracta. III.- MODIFICACIÓN ESTATUTOS:A.- Como consecuencia de lo acordado, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, el cual quedó de la siguiente manera: QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.430.032.347, dividido en 519.813.550, las que se encuentran divididas en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 180.734.468 acciones preferentes Serie Seed, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto”B.- Asimismo, y para que exista coherencia en el articulado de los estatutos, se acordó también modificar el Artículo Primero Transitorio, el cual queda redactado de la siguiente forma: “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $6.430.032.347, dividido 519.813.550 acciones, las que a su vez se encuentran divididas en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 180.734.468 acciones Preferentes Serie Seed que se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará en la siguiente forma: a) Con la suma de $330.041.939, equivalentes a 330.041.939 acciones ordinarias, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $816.372.133, equivalentes a 45.005.719 acciones Preferentes Serie Seed, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha;c) Con la suma de $1.481.697.146 equivalentes a 9.037.143 acciones ordinarias y a 22.592.857 acciones Preferentes Serie Seed, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.d) Con la suma de $801.921.129, equivalentes a 21.404.088 acciones Preferentes Serie Seed, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.e) Con la suma de $3.000.000.000, equivalentes a 91.731.804 acciones Preferentes Serie Seed, de las cuales 24.461.814 deberán ser íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 28 de febrero de 2026, y 67.269.990 deberán ser íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 31 de octubre de 2026.” Demás estipulaciones en escritura extractada. CONCEPCIÓN, 24 de Noviembre de 2025.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaria de Santiago, con domicilio en Avenida Isidora Goyenechea tres mil cuatrocientos setenta y siete, oficina diez, Comuna de Las Condes, certifico: que por escritura pública de fecha 10 de octubre de 2024, repertorio número 46.790/2024, otorgada ante mi suplente, Verónica Gonzalez Dávila, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad ADCLEAN SpA, RUT N°77.383.833-K, inscrita a fojas 37.545 número 17.277 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, la cual fue celebrada con fecha 03 de octubre de 2024, y mediante la cual, por la unanimidad de los accionistas asistentes con derecho a voto, se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: I.- AUMENTO DE CAPITAL POR SOBREPRECIO EN LA VENTA DE ACCIONES: De acuerdo a lo establecido en el artículo 26 de la Ley de Sociedades Anónimas, se acordó capitalizar la cuenta “sobreprecio en venta de acciones propias”, por lo que el capital, ascendente a $2.535.120.585, se aumentó en la suma de $92.990.633, quedando en consecuencia en la cantidad de $2.628.111.218, sin emitir nuevas acciones, por lo que el capital se mantiene dividido en 339.079.082 acciones ordinarias y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed. II.- AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE LA EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES DE PAGO: Se acordó por la unanimidad de los accionistas aumentar el capital de la sociedad ascendente a la suma de $2.628.111.218 dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed, a la suma de $3.427.111.218, aumentándose por tanto el capital en la suma de $799.000.000, el cual se pagará mediante la emisión y suscripción de 21.404.088 Acciones Preferentes Serie Seed. Estas acciones deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo o mediante capitalización de crédito, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024. En definitiva, el capital suscrito y pagado, asciende a la suma de $2.628.111.218 dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed, quedando pendiente la suscripción y pago de las acciones emitidas en virtud de la Junta que se extracta. III.- MODIFICACIÓN ESTATUTOS: A.- Como consecuencia de lo acordado, se modificó el Artículo Quinto de los estatutos sociales, el cual quedó de la siguiente manera: El capital de la Sociedad es la suma de $3.427.111.218, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 89.002.664 acciones preferentes Serie Seed, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto.”. B.- Asimismo, y para que exista coherencia en el articulado de los estatutos, se acordó también modificar el Artículo Primero Transitorio. En razón de lo anterior, se modificaron Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 15 de octubre de 2024.

Texto oficial del extracto

CLAUDIO ANDRÉS SALVADOR CABEZAS, abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria, con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con oficio en calle Avenida La Dehesa 1450, local 1, comuna de Lo Barnechea, certifica: Que por escritura repertorio 2838-2023, de fecha 12 de mayo de 2023, ante mí: Se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Adclean SpA, celebrada con fecha 03/05/2023. La sociedad Adclean SpA RUT 77.383.833-K inscrita a fojas 37545 número 17277 año 2021 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En dicha Junta se acordó por unanimidad de los accionistas: (1) Aumentar el capital de la Sociedad de $1.135.120.585 dividido en 330.041.939 acciones ordinarias, nominativas, de y sin valor nominal y en 45.005.719 acciones preferentes Serie Seed, por un valor de $1.400.000.000, mediante la emisión de 9.037.143 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y de 22.592.857 acciones preferentes Serie Seed, las que tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias y preferentes. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $2.535.120.585, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed, las cuales deberán ser pagadas en efectivo en los términos que se indican en la escritura extractada. (2) Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, cuyo contenido se extracta: “QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $2.535.120.585, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 67.598.576 acciones preferentes Serie Seed, que se suscriben y pagan de la forma indicada en el artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo, según lo acuerden los accionistas. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto.” Se extracta artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales que sigue: “El capital de la Sociedad es la suma de $2.535.120.585, dividido en 339.079.082 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 67.598.576 acciones Preferentes Serie Seed se ha suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará en la siguiente forma: (a) Con la suma de $330.041.939, equivalentes a 330.041.939 acciones ordinarias, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; (b) Con la suma de $805.078.646, equivalentes a 45.005.719 acciones Preferentes Serie Seed, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha; y, (c) Con la suma de $1.400.000.000, equivalentes a 9.037.143 acciones ordinarias y a 22.592.857 acciones Preferentes Serie Seed, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el 30 de diciembre de 2024.” (3) Otros acuerdos que no son materia de extracto y se establecen en escritura extractada. Se facultó al portador extracto para legalización.- Santiago, 12 de mayo 2023.