Inversiones Casaustral Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 31 de enero de 2025

   Constitución de INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA.

   RODRIGO ARTURO RUBI ÁGUILA · GONZALO ANDRÉS RUBI POBLETE · ANDREA CAROLINA RUBI POBLETE · DAYANA YOSSLIF KRAMM CÁRCAMO · IGNACIO SEBASTIÁN RUBI KRAMM · INVERSIONES RUBI LIMITADA · INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA

2. Transformación· 17 de marzo de 2025

   Fusión por incorporación de INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA en INVERSIONES RUBI LIMITADA y disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

   RODRIGO ARTURO RUBI ÁGUILA · GONZALO ANDRÉS RUBI POBLETE · ANDREA CAROLINA RUBI POBLETE · DAYANA YOSSLIF KRAMM CÁRCAMO · IGNACIO SEBASTIÁN RUBI KRAMM · INVERSIONES RUBI LIMITADA · INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA

Texto oficial del extracto

ALVARO MARCELO MEDINA VILLANUEVA, Notario Público Interino de Río Bueno, con oficio en Ejército Libertador 1059; Certifico: por escritura pública de 31 Enero 2025, ante mí, RODRIGO ARTURO RUBI ÁGUILA, domiciliado Lote 13 A, Parcela 7, sector Contra Coronel, comuna Río Bueno, en representación de GONZALO ANDRÉS RUBI POBLETE, domiciliado Pasaje El Lazo N°0401, Villa La Hacienda, San Vicente de Tagua Tagua; y de ANDREA CAROLINA RUBI POBLETE, domiciliada Ruta 5, kilómetro 1015, casa N°6, Puerto Varas; DAYANA YOSSLIF KRAMM CÁRCAMO, domiciliada Esmeralda N°118, Río Bueno; e IGNACIO SEBASTIÁN RUBI KRAMM, domiciliado Lote 13 A, Parcela 7, sector Contra Coronel, comuna Río Bueno, en representación, de INVERSIONES RUBI LIMITADA, Rut N°77.442.494-6, domiciliada Lote 13 A, Parcela 7, Contra Coronel, comuna Río Bueno; y RODRIGO ARTURO RUBI ÁGUILA, domiciliado Lote 13 A, Parcela 7, sector Contra Coronel, comuna Río Bueno, por sí y en representación de GONZALO ANDRÉS RUBI POBLETE, domiciliado Pasaje El Lazo N°0401, Villa La Hacienda, San Vicente de Tagua Tagua; y de ANDREA CAROLINA RUBI POBLETE, domiciliada Ruta 5, kilómetro 1015, casa N°6, Puerto Varas, en representación de INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA, Rut N°77.363.488-2, domiciliada Lote 13 A, Parcela 7, Contra Coronel, comuna Río Bueno; en su calidad de únicos socios de las sociedades: (i) INVERSIONES RUBI LIMITADA, inscrita a Fs.49 N°34 Registro Comercio año 2021, C.B.R. La Unión; y (ii) INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA, inscrita a Fs.34 N°22 Registro Comercio año 2023, C.B.R. Río Bueno, acordaron unánimemente la fusión por incorporación de “INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA”, en adelante la “Sociedad Absorbida”, en “INVERSIONES RUBI LIMITADA”, en adelante la “Sociedad Absorbente”, siendo esta última la continuadora de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales. Adicionalmente, una vez efectuada la fusión antes mencionada, los comparecientes, en su calidad de únicos socios y dueños de la Sociedad Absorbente, esto es, INVERSIONES RUBI LIMITADA, acuerdan modificar CAPITAL SOCIAL. Los comparecientes, en la representación que se indicó, acordaron la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, de manera que esta última, esto es, INVERSIONES RUBI LIMITADA, la absorberá y sucederá en todos sus derechos y obligaciones y a la cual se incorporará la totalidad de los socios y del patrimonio de la Sociedad Absorbida, continuando ésta con el giro de la Sociedad Absorbida y haciéndose cargo de todas sus operaciones sociales a contar del día primero de enero de 2025. Con tal objeto representante Sociedad Absorbida aportó a la Sociedad Absorbente todos los activos y todos los pasivos de aquella. Los representantes de la Sociedad Absorbente aceptaron a plena conformidad el referido aporte que corresponde al patrimonio financiero neto de la Sociedad Absorbida, de acuerdo al balance practicado al 30 de noviembre de 2024. En virtud de lo señalado en el párrafo precedente, INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA, materializó el aporte de los inmuebles individualizados en escritura extractada, aceptando INVERSIONES RUBI LIMITADA el aporte que se efectuó, para todos los efectos legales. INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA, valoriza su aporte a la Sociedad en la suma total de $348.612.809, monto acordado en relación con el valor patrimonial que representan los bienes para la Aportante y no en base al valor comercial o tasación fiscal de los bienes aportados. Se dejó constancia que el valor del aporte antes referido se determinó conforme al valor contable o tributario en que tal activo estaba registrado por INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA, todo ello en el marco de un proceso de reorganización empresarial en los términos del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario. Las partes dejaron constancia que el canje de derechos sociales se hará por valor del capital total. Además, con motivo de la fusión, INVERSIONES RUBI LIMITADA se hace responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviere la Sociedad Absorbida, sea con sus socios, trabajadores, proveedores, bancos, instituciones financieras, empresas y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica en la misma forma y en los mismos términos en que tales obligaciones fueron contraídas por la Sociedad Absorbida, beneficiándole o gravándole todos los plazos, condiciones, modalidades, garantías y excepciones que respecto a tales pasivos tuviere la Sociedad Absorbida ya que, con motivo de la fusión, INVERSIONES RUBI LIMITADA se considera como sucesora para todos los efectos legales de la sociedad con la que se fusiona. Todos los negocios, actos, contratos y, en general, cualquiera operación relativa a los activos y pasivos aportados por la Sociedad Absorbida con ocasión de la fusión, a contar de la fecha de dicho instrumento, serán de cargo exclusivo de la Sociedad Absorbente, como si hubieren sido realizados o celebrados por ella. Asimismo, los comparecientes acordaron que las operaciones y demás actos y contratos que se realicen hasta la completa legalización de la fusión que se pacta, a nombre de la Sociedad Absorbida, sean plenamente válidos y se entenderán realizadas por su sucesora legal, la Sociedad Absorbente. Para todos los efectos previstos en el artículo 69 del Código Tributario, se deja expresa constancia que INVERSIONES RUBI LIMITADA, en su calidad de Sociedad Absorbente, se hace responsable ante el Fisco de Chile de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuera su concepto, que la Sociedad Absorbida adeude o pudiera adeudar por sus bienes, negocios, actos o resultados, todo ello sin perjuicio del traspaso de todas las deudas y obligaciones que la Sociedad Absorbida tenga como consecuencia de la fusión. De acuerdo con lo señalado en el artículo 64 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la Sociedad Absorbida, esto es, INVERSIONES CASAUSTRAL LIMITADA, que se fusiona con la Sociedad Absorbente, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando radicados en esta última los derechos de los socios de la Sociedad Absorbida, acordándose la disolución de dicha sociedad, extinguiéndose su personalidad jurídica, sin perjuicio de que para los demás efectos legales la Sociedad Absorbente, esto es, INVERSIONES RUBI LIMITADA será la continuadora y sucesora legal de la Sociedad Absorbida. Para llevar a efecto la fusión por incorporación ya señalada, los comparecientes acuerdan aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente en la suma correspondiente al capital de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión, el capital de la Sociedad Absorbente asciende a la suma de $164.000.000. Los actuales socios de la Sociedad Absorbente, esto es, RODRIGO ARTURO RUBI ÁGUILA, por sí y en representación de GONZALO ANDRÉS RUBI POBLETE y de ANDREA CAROLINA RUBI POBLETE, DAYANA YOSSLIF KRAMM CÁRCAMO, e IGNACIO SEBASTIÁN RUBI KRAMM, aprueban modificar el artículo CUARTO de los estatutos sociales de dicha sociedad para reflejar los cambios que son consecuencia de la fusión ya señalada, sustituyéndolo por el siguiente: “CUARTO: CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad es la suma de $164.000.000, que se forma y paga siguiente forma: 1) DAYANA YOSSLIF KRAMM CARCAMO, aporta $10.000.000, que equivalen al 6,1% del capital social, que se enterarán y aportarán dentro del plazo de 3 años y 3 meses contados desde fecha escritura, debidamente reajustado de conformidad a la variación de la Unidad de Fomento; 2) ANDREA CAROLINA RUBI POBLETE, aporta $38.880.000, que equivalen al 23,71% del capital social, que se enterarán y aportarán dentro del plazo de 3 años y 3 meses contados desde fecha escritura, debidamente reajustado de conformidad a la variación de la Unidad de Fomento; 3) GONZALO ANDRES RUBI POBLETE, aporta $38.880.000, que equivalen al 23,71% del capital social, que se enterarán y aportarán dentro del plazo de 3 años y 3 meses contados desde fecha escritura, debidamente reajustado de conformidad a la variación de la Unidad de Fomento; 4) IGNACIO SEBASTIÁN RUBI KRAMM, aporta $28.880.000, que equivalen al 17,61% del capital social, que se enterarán y aportarán dentro del plazo de 3 años y 3 meses contados desde fecha escritura, debidamente reajustado de conformidad a la variación de la Unidad de Fomento; y 5) RODRIGO ARTURO RUBI ÁGUILA, aporta la suma de $47.360.000, que equivalen al 28,88% del capital social, que se enterarán y aportarán dentro del plazo de 3 años y 3 meses contados desde fecha de escritura, debidamente reajustado de conformidad a la variación de la Unidad de Fomento. Las personas comparecientes, en su calidad de únicos socios de las Sociedades Objeto de la Fusión, aprobaron expresamente los balances y estados financieros al 30 de noviembre de 2024, que tuvieron a la vista. En todo lo no modificado permanecen vigentes los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES RUBI LIMITADA, y especialmente en lo que se refiere a que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- Río Bueno, 17 de Marzo de 2025.