Essa2 SpA

Official extract text

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica Mediante escritura pública de fecha 27 de julio de 2021, repertorio N° 13.310-2021, ante mi Notario Suplente Verónica Torrealba Acevedo, Enel Américas S.A., RUT N°94.271.000-3, domiciliado para estos efectos en Santa Rosa 76, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de único accionista de ESSA2 SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 12.556 número 5834 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad, y de las sociedades de nacionalidad colombiana Codensa S.A. E.S.P. y Enel Green Power Colombia S.A.S., en la sociedad de nacionalidad colombiana Emgesa S.A. E.S.P. (la “Fusión”). La sociedad absorbente Emgesa S.A. E.S.P. es una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia, se encuentra identificada con el Número de Identificación Tributaria 860063875-8 y tiene su domicilio social en Bogotá, Colombia. Además de la Sociedad, las otras sociedades que participan de la Fusión, como sociedades absorbidas, son las siguientes: (i) Codensa S.A. E.S.P., una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia, se encuentra identificada con el Número de Identificación Tributaria 830037248-0 y tiene su domicilio social en Bogotá, Colombia; y (ii) Enel Green Power Colombia S.A.S. E.S.P., una sociedad por acciones simplificada, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia, identificada con el Número de Identificación Tributaria 900509559-6 y tiene su domicilio social en Bogotá, Colombia. Como consecuencia de la Fusión, Emgesa S.A. E.S.P., como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de la Sociedad y demás sociedades absorbidas, disolviéndose la Sociedad de pleno derecho sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndola Emgesa S.A. E.S.P. en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Emgesa S.A. E.S.P. el accionista y patrimonio de la Sociedad. Asimismo, con motivo de la Fusión, Codensa S.A. E.S.P. y Enel Green Power Colombia S.A.S. E.S.P. también se disolverán conforme a la legislación colombiana. En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento a la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan, así como el compromiso o acuerdo de fusión respectivo, preparado de conformidad con las legislaciones chilena y colombiana, todos los cuales fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. En escritura extractada, se dejó constancia que la Fusión constituye una operación transfronteriza ya que involucra sociedades domiciliadas en dos jurisdicciones diferentes, por lo que necesariamente aquélla deberá regirse por las leyes aplicables a cada una de las sociedades que participan en la Fusión. La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas copulativas estipuladas en la escritura extractada. La Fusión surtirá sus efectos el día en que se otorguen las siguientes 2 escrituras: (1) escritura a ser otorgada por los mandatarios designados por los administradores de las sociedades que participan de la Fusión, quienes en cumplimiento de la ley colombiana, otorgarán en dicho país una escritura pública contentiva, entre otros documentos, del compromiso de fusión; y (2) en la misma fecha en que se otorgue la escritura pública recién mencionada, mandatarios designados por los administradores de las sociedades que participan de la Fusión, otorgarán una misma y única escritura pública declarativa en Chile, dando cuenta del cumplimiento de las condiciones para la efectividad de la Fusión. Con motivo de la Fusión, se aprobaron los estatutos de Emgesa S.A. E.S.P., que pasarán a ser los estatutos de la sociedad fusionada. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 05 de Agosto de 2021. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público.