Suez Andina S.A.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° Piso, Santiago, certifica: Con fecha 22 de junio de 2022 se redujo ante mí a escritura pública bajo repertorio N° 27.649-2022, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Suez Andina S.A. de fecha 16 de junio de 2022. Unanimidad de accionistas acordaron modificar razón social de Suez Andina S.A. por VEOLIA INVERSIONES ANDINA S.A. En consecuencia, se modifica el artículo PRIMERO de los estatutos. Demás Estipulaciones, en escritura extractada.- Santiago, 30 de junio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de diciembre de 2016

   Las matrices SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. y SUEZ INVESTMENTS CHILE LTDA. acuerdan la fusión por incorporación en SUEZ INVERSIONES AGUAS DEL GRAN SANTIAGO LIMITADA y la modificación de sus estatutos.

   SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. · SUEZ INVESTMENTS CHILE LTDA.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del titular don IVAN TORREALBA ACEVEDO, 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501 de la Comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de 30 de diciembre de 2016, ante el Notario Titular (Repertorio N° 21.294-16), SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. (RUT 96.713.610-7) y SUEZ INVESTMENTS CHILE LTDA. (RUT 76.719.870-1), domiciliadas en calle La Concepción N° 141, oficina 701, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos socios de SUEZ INVERSIONES AGUAS DEL GRAN SANTIAGO LIMITADA (RUT 77.329.730-4, inscrita a fojas 21.483, N° 17.06 8 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1999, la “Sociedad Absorbente”), acordaron lo siguiente: Uno/ Que la Sociedad Absorbente absorba a SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. y a SUEZ INVESTMENTS CHILE LTDA. (las “Sociedades Absorbidas”). Dos/ Modificar los Estatutos de la Sociedad Absorbente: (a) Reemplazar el Artículo Segundo por el siguiente: “El objeto de la Sociedad es: i/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, y la administración de estas inversiones y sus frutos; ii/ prestar consultorías y servicios de asesoría técnica para la ejecución de programas de capacitación y formación de personas en materias sanitarias, medioambientales, y en el ciclo integral del agua, así como también la adquisición, transferencia y gestión de conocimiento y tecnología en las materias antes indicadas; iii/ promover, difundir, gestionar e intermediar con establecimientos educacionales, universidades, institutos profesionales, centros de formación técnica, organismos técnicos de capacitación, centros de estudios, sean públicos o privados, para implementar en dichas entidades programas de especialización, cursos, seminarios y otras formas de promoción del conocimiento en el ámbito sanitario, medioambiental y gestión del agua; iv/ gestionar, promover, difundir y ejecutar programas y/o proyectos de innovación relacionadas con el ciclo integral del agua y el medioambiente; y v/ la construcción, operación y mantenimiento de infraestructura e instalaciones anexas necesarias para el tratamiento de agua potable, entre las que se consideran, sin que la enumeración sea taxativa, plantas de tratamiento de agua potable, represas, pozos, tuberías, impulsiones, plantas desalinizadoras, plantas de tratamiento de riles y doméstica, relaves, canchas de secado de lodo, rellenos sanitarios, mono rellenos, líneas eléctricas entre otros”; (b) A consecuencia de la fusión de sus matrices, la Sociedad Absorbente (x) adquirió la totalidad de sus pasivos, cuentas patrimoniales y activos, y entre éstos, participación sobre sí misma, motivo por el cual –y a fin de evitar una errónea duplicación en la contabilización de su capital– se registró una disminución de su capital, y (y) cambiaron sus socios directos. Atendido lo anterior, se reemplazó el Artículo Quinto, señalando que el capital social quedó en $167.948.357.155, íntegramente pagado por los siguientes los socios y proporciones: (i) SUEZ ANDINA S.A., 99,99891% y (ii) SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA S.A. el restante 0,00109%; y (c) Debido a que el socio administrador de la Sociedad Absorbente es la absorbida SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. (antes llamada AGBAR CHILE S.A.), se acordó que tal función la asuma íntegramente SUEZ ANDINA S.A., de modo que las menciones a AGBAR CHILE S.A. que al efecto se hagan en el estatuto de la Sociedad Absorbente, deben entenderse hechas a SUEZ ANDINA S.A..- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La escritura pública aquí extractada fue complementada por escrituras públicas de fechas 13 de enero de 2017 (Rep. N° 764- 2017) y 24 de enero de 2017 (Rep. N° 1.448-2017), a mbas otorgadas en la Notaría Pública de don Iván Torrealba Acevedo. Santiago, 25 de enero de 2017. VERÓNICA TORREALBA COSTABAL NOTARIO SUPLENTE

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del titular don IVAN TORREALBA ACEVEDO, 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501 de la Comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de 30 de diciembre de 2016, ante el Notario Titular (Repertorio N° 21. 294-16), SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. (RUT 96.713.610-7) y SUEZ INVESTMENTS CHILE LIMITADA (RUT 76.719.870-1), domiciliadas en calle La Concepción N° 141, oficina 701, Providencia , Santiago, en su calidad de únicos socios de SUEZ INVERSIONES AGUAS DEL GRAN SANTIAGO LIMITADA (RUT 77.329.730-4, inscrita a fojas 21.483, N° 17.068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1999, la “Sociedad Absorbente”), acordaron lo siguiente: Uno/ Que la Sociedad Absorbente absorba a SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. y a SUEZ INVESTMENTS CHILE LIMITADA (las “Sociedades Absorbidas”), las cuales se disolvieron de pleno derecho y transfirieron a la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos, pasivos y cuentas patrimoniales. Dos/ Modificar los Estatutos de la Sociedad Absorbente: (a) Reemplazar el Artículo Segundo por el siguiente: “El objeto de la Sociedad es: i/ la realización de inversiones en toda clase de bienes muebles, sean estos corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, y la administración de estas inversiones y sus frutos; ii/ prestar consultorías y servicios de asesoría técnica para la ejecución de programas de capacitación y formación de personas en materias sanitarias, medioambientales, y en el ciclo integral del agua, así como también la adquisición, transferencia y gestión de conocimiento y tecnología en las materias antes indicadas; iii/ promover, difundir, gestionar e intermediar con establecimientos educacionales, universidades, institutos profesionales, centros de formación técnica, organismos técnicos de capacitación, centros de estudios, sean públicos o privados, para implementar en dichas entidades programas de especialización, cursos, seminarios y otras formas de promoción del conocimiento en el ámbito sanitario, medioambiental y gestión del agua; iv/ gestionar, promover, difundir y ejecutar programas y/o proyectos de innovación relacionadas con el ciclo integral del agua y el medioambiente; y v/ la construcción, operación y mantenimiento de infraestructura e instalaciones anexas necesarias para el tratamiento de agua potable, entre las que se consideran, sin que la enumeración sea taxativa, plantas de tratamiento de agua potable, represas, pozos, tuberías, impulsiones, plantas desalinizadoras, plantas de tratamiento de riles y doméstica, relaves, canchas de secado de lodo, rellenos sanitarios, mono rellenos, líneas eléctricas entre otros”; (b) A consecuencia de la fusión de sus matrices, la Sociedad Absorbente (x) adquirió participación sobre sí misma, motivo por el cual –y a fin de evitar una errónea duplicación en la contabilización de su capital– se registró una disminución de su capital, y (y) cambiaron sus socios directos. Atendido lo cual, se reemplazó el Artículo Quinto, señalando que el capital social quedó en $167.948.357.155, íntegramente pagado por los siguientes los socios y proporciones: (i) SUEZ ANDINA S.A., 99,99891% y (ii) SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS DE BARCELONA S.A. el restante 0,00109%; y (c) Atendido que el socio administrador de la Sociedad Absorbente es la absorbida SUEZ CONCESIONES CHILE S.A. (antes llamada AGBAR CHILE S.A.), se acordó que tal función la asuma íntegramente SUEZ ANDINA S.A., de modo que las menciones a AGBAR CHILE S.A. que al efecto se hagan en el estatuto de la Sociedad Absorbente, deben entenderse hechas a SUEZ ANDINA S.A..- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La referida escritura pública fue complementada por otra de 13 de enero de 2017 en la misma notaría (Rep. N° 764-2017). Santiago, 16 de enero de 2017. VERÓNICA TORREALBA COSTABAL NOTARIO SUPLENTE