Inversiones Fama SpA

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MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, quinto piso, certifica: con fecha 27 de junio de 2024, bajo el Repertorio N°29.512-2024, ante mi Suplente doña Verónica Isabel González Dávila, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES FAMA SpA, RUT: N°77.302.640-8, inscrita a fojas 31.166, N°24.956 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, celebrada en la misma fecha, en la que por unanimidad de las acciones con derecho a voz y voto, según consta en Registro de Accionistas, se adoptaron los siguientes acuerdos: /i/ La modificación del artículo décimo noveno de los estatutos de INVERSIONES FAMA SpA en materias no extractables; /ii/ La fusión por incorporación de RMC HOLDING INC., sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Panamá, en INVERSIONES FAMA SpA, mediante la cual esta última absorbe a la primera, sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando la totalidad de sus accionistas y su patrimonio, adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, y disolviéndose RMC HOLDING INC. sin que proceda su liquidación; /iii/ La aprobación de los balances generales de ambas sociedades y el balance de fusión, todos practicados al 31 de diciembre de 2023, que sirven de base para la fusión aprobada y que quedaron agregados conjuntamente con la reducción a escritura pública extractada, entendiéndose que forman parte integrante de ésta; /iv/ La aprobación de la relación de canje en los términos señalados en la reducción a escritura pública extractada; /v/ El aumento de capital de INVERSIONES FAMA SpA, desde la suma actual de $1.000.000 de pesos chilenos a la suma de $503.323.400 pesos chilenos, esto es, un aumento de capital de $502.323.400 pesos chilenos, que equivale a USD 530.000, según el tipo de cambio informado por el Banco Central para el 27 de junio de 2024. Dicho aumento de capital se paga íntegramente con cargo al capital de la Sociedad Absorbida; /vi/ En virtud del aumento de capital y relación de canje aprobada, se acordó emitir en total 3.810 nuevas acciones Serie A y 7.616 nuevas acciones Serie B, que son suscritas según lo señalado en artículo quinto y artículo primero transitorio de la reducción a escritura pública extractada; /vii/ Se acordó modificar el estatuto social de INVERSIONES FAMA SpA, en el sentido de dar cuenta del aumento de capital señalado en el acuerdo precedente ocurrido a consecuencia de la fusión de esta sociedad, reemplazando el Artículo Quinto en su primera parte y el artículo Primero Transitorio, por los siguientes: /a/ “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la suma de $503.323.400, dividido en 11.516 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, de las cuales 3.840 son acciones serie A o preferentes y 7.676 son acciones serie B u ordinarias”. /b/ “Artículo Primero Transitorio: En conformidad al artículo quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a $503.323.400, dividido en 11.516 acciones nominativas, del mismo valor, sin valor nominal y divididas en dos series denominadas Serie A y Serie B, correspondiendo 3.840 acciones a la Serie A y 7.676 acciones a las Serie B, que se suscriben, pagan y pagarán como se indica a continuación: (i) Acciones Serie A: don Felipe Matthaei Ossa suscribe en este acto 3.210 acciones serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; doña Claudia Matthaei Ossa suscribe en este acto 210 acciones serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; doña Francisca Matthaei Ossa suscribe en este acto 210 acciones serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; doña Adriana Virginia Ossa Igualt suscribe en este acto 210 acciones serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. (ii) Acciones Serie B: don Felipe Matthaei Ossa suscribe en este acto 419 acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; doña Claudia Matthaei Ossa suscribe en este acto 3.419 acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; doña Francisca Matthaei Ossa suscribe en este acto 3.419 acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; doña Adriana Virginia Ossa Igualt suscribe en este acto 419 acciones serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. /viii/ En virtud del proceso de fusión, se dejó constancia que, en cumplimiento de las legislaciones aplicables, la Sociedad Absorbente mantendrá separadamente registrado el valor tributario de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida. Asimismo, se declaró que para los efectos de los dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente es continuadora legal de la Sociedad Absorbida y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que la Sociedad Absorbida, adeuda o pudiere adeudar en el futuro. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Santiago, 17 de julio de 2024.