Inversiones Otoñal SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, MARCELO FERNANDO CORNEJO ALDUNATE, cédula nacional de identidad Nº 8.828.698-7, domiciliado en Avda. Los Leones N°220, oficina 506, Providencia, Santiago, Región Metropolitana y de paso por esta notaría, a nombre y en representación de Gonzalo Luis Francisco Briones Saval; Javiera Inés Yolanda Briones Saval; Elisa Saval Prados e Inversiones Otoñal Limitada, accionistas de Elisa Saval e Hijos SpA, inscrita a fojas 792, N°391, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 1986, viene en sanear de conformidad a la Ley N°19.499 sobre saneamiento de vicios de nulidad de afecta a la modificación de Elisa Saval e Hijos SpA, que consta de la escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, repertorio N°7070-2019, otorgada en esta misma Notaría, vicio consistente en la inscripción tardía del extracto de la referida escritura de modificación en el Registro de Comercio de Santiago. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 17 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de enero de 2020

   Inversiones Otoñal Limitada se transforma en Inversiones Otoñal SpA

   Elisa Saval Prados · Javiera Inés Yolanda Briones Saval · Gonzalo Luis Francisco Briones Saval · María Consuelo Labbé Benítez · Luis Armando Tapia Cortés

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, Elisa Saval Prados, C.I. N°3.405.120-8; Javiera Inés Yolanda Briones Saval, C.I. N° 8.450.629-K en su calidad de empresaria unipesonal; don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, C.I. N°8.450.617-6, en su carácter de empresario unipersonal; María Consuelo Labbé Benítez, C.I. N° 11.476.898-7 y don Luis Armando Tapia Cortés, C.I. N° 7.288.807-3, todos domiciliados en esta ciudad, en calle Estoril N°50, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso por esta notaría modificaron INVERSIONES OTOÑAL LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 25.069, N°20.106 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1998, en el siguiente sentido: Uno) Socios acuerdan transformar la sociedad Inversiones Otoñal Limitada en la sociedad por acciones Inversiones Otoñal SpA, cuyas principales estipulaciones serán las siguientes: Nombre: “Inversiones Otoñal SpA”, pudiendo también usar para fines publicitarios el nombre de fantasía de “Otoñal SpA”. Objeto: El Objeto de la sociedad será: a) El estudio y factibilidad de negocios de producción de bioenergía en todas sus formas; b) El desarrollo de proyectos de bioenergía y asesoría y capacitación en el área energía y de proyectos energéticos en general; c) La producción y comercialización de biocombustibles y cualquier otra fuente de energía análoga; d) La explotación de predios forestales para cultivos energéticos por cuenta propia o de terceros; e) La explotación, producción y comercialización de productos e insumos forestales y de biomasa; f) La generación de energía en todas sus formas y condiciones por cuenta propia o de terceros; g) La producción y comercialización de biogás, explotación y comercialización de yacimientos de biogás; h) La producción y comercialización de cualquier otra fuente de energía propia o derivada, que tenga relación directa o indirecta con el negocio principal, sin exclusión de ninguna especie; i) La producción y comercialización de energía en todas sus formas a partir del Gas Natural Licuado que los socios acuerden y/o determinen; j) El desarrollo de proyectos, asesoría y capacitación en el área de energía de Gas Natural Licuado y de proyectos asociados a esta y otras fuentes de energías análogas relacionadas o no; k) La adquisición, arrendamiento y explotación a cualquier título de predios agrícolas y forestales; l) La importación, exportación, inversión comercialización y disposición a cualquier otro título, de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluidos productos agrícolas y forestales, valores mobiliarios, financieros, acciones de sociedades y participaciones en sociedades de cualquier tipo; cualquier actividad relacionada con la agricultura; transportes de mercaderías y productos; m) La prestación por cuenta propia o ajena, toda clase de asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de comercio exterior, en proyectos u obras de montaje de industrias o empresas de toda clase; n) La representación de todo tipo de productos, bienes y marcas, tanto nacionales como extranjeras; o) La inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, bonos, valores, acciones, pagarés, valores mobiliarios, depósitos a la vista o a plazo, instrumentos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, permutar o conservar tales inversiones; p) Efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión públicos y/o privados, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquier clase de negocios, comunidades, asociaciones, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; q) La inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluidas concesiones y pertenencias mineras, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios. Asimismo, la Sociedad podrá realizar cualesquier otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que se pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $4.496.681, dividido en 9.186.244.869 acciones, nominativas, sin valor nominal, de la “Serie A” o preferente y 19.725.458.771 acciones, nominativas, sin valor nominal, de la “Serie B” u ordinaria. Capital se encuentra suscrito y pagado conforme a escritura extractada. Preferencias señaladas en escritura extractada. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, según escritura extractada. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 28 de enero de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de diciembre de 2019

   Sociedad de Inversiones Guarromán SpA fue fusionada en Elisa Saval e Hijos SpA.

   Sociedad de Inversiones Guarromán SpA · Elisa Saval e Hijos SpA

Texto oficial del extracto

FERNANDO SEPÚLVEDA ROSAS, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 2 de diciembre de 2019, ante el notario Suplente don PABLO JOSÉ HALES BESELER, la Sociedad GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, en su calidad de empresario individual, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, en su calidad de empresaria individual, ELISA SAVAL PRADOS, que ingresa a la sociedad según escritura extractada, MARÍA CONSUELO LABBÉ BENÍTEZ, que ingresa a la sociedad según escritura extractada, y LUIS TAPIA CORTES que ingresa a la sociedad según escritura extractada, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Inversiones Otoñal Limitada, inscrita a 25.069, N°20.106, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar Elisa Saval e Hijos SpA, en calidad de sociedad absorbida, con Inversiones Otoñal Limitada, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Inversiones Otoñal Limitada, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Elisa Saval e Hijos SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Inversiones Otoñal Limitada, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida Elisa Saval e Hijos SpA. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 31 de Octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: a) Balances individuales de Elisa Saval e Hijos SpA, debidamente ajustado por la fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA. en Elisa Saval e Hijos SpA según lo acordado en juntas extraordinarias de accionistas de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA y Elisa Saval e Hijos SpA celebradas el 02 de diciembre de 2019 reducidas a escritura públicas ese mismo día en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y de Inversiones Otoñal Limitada al 31 de octubre de dos mil diecinueve; y b) Balance pro forma que representa a Inversiones Otoñal Limitada luego de producida la fusión. 3) Relación De Canje. Socios aprueban, sobre la base de los valores patrimoniales de Inversiones Otoñal Limitada y Elisa Saval e Hijos SpA, indicados en los Balances de Fusión, una relación de canje en virtud de la cual, en caso de perfeccionarse la fusión, los accionistas de Elisa Saval e Hijos SpA recibirán 0,000000269268263018% de los derechos sociales de Inversiones Otoñal Limitada por cada acción de la serie A y Serie B de Elisa Saval e Hijos SpA que posea inscrita a su nombre en el registro de accionistas de la Sociedad al día de hoy. 4) Se acordó aprobar aumento de capital en Inversiones Otoñal Limitada, la que como consecuencia a de la fusión aumenta su capital de $2.538.997, a la cantidad de $4.496.681 conforme a escritura extractada. Conforme a lo anterior, se acuerda reemplazar el Artículo Sexto permanente, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.496.681, que se encuentra íntegramente aportado a la Sociedad y pagado por los socios en las siguientes proporciones: a) Elisa Saval Prados, aporta la suma de $444.852 equivalentes a un 9,8928965608% de los derechos sociales; b) Javiera Inés Yolanda Briones Saval, , aporta la suma de $2.025.914 equivalentes a un 45,0535406003% de los derechos sociales; c) Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, aporta la suma de $2.025.913 equivalentes a un 45,0535183617% de los derechos sociales; d) María Consuelo Labbé Benítez, aporta la suma de $1 equivalentes a un 0,0000222386% de los derechos sociales y; e) Luis Armando Tapia Cortés, , aporta la suma de $1 equivalentes a un 0,0000222386%de los derechos sociales.” En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 30 de diciembre de 2019.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 2 de diciembre de 2019

   Se relata que Elisa Saval e Hijos SpA había sido fusionada previamente con Sociedad de Inversiones Guarromán SpA.

   Elisa Saval e Hijos SpA · Sociedad de Inversiones Guarromán SpA

Texto oficial del extracto

FERNANDO SEPULVEDA ROSAS, Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE, Notario Publico Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida Jose Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura publica de 2 de diciembre de 2019 ante el Notario Suplente Pablo Hales Beseler, GONZALO LUIS FRANCISCO BRIONES SAVAL, en su calidad de empresario individual, JAVIERA INÉS YOLANDA BRIONES SAVAL, en su calidad de empresaria individual, ELISA SAVAL PRADOS, que ingresa a la sociedad según escritura extractada, MARÍA CONSUELO LABBÉ BENÍTEZ, que ingresa a la sociedad según escritura extractada, y LUIS TAPIA CORTES que ingresa a la sociedad según escritura extractada, todos domiciliados para estos efectos en Estoril Nº 50, oficina 601, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso en esta notaria, modificaron Inversiones Otoñal Limitada, inscrita a 25.069, N°20.106, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1998, en los términos siguientes: 1) Se acordó fusionar Elisa Saval e Hijos SpA, en calidad de sociedad absorbida, con Inversiones Otoñal Limitada, en calidad de sociedad absorbente, que continuará operando bajo su nombre de Inversiones Otoñal Limitada, que incorporará a su patrimonio todos los activos y pasivos de Elisa Saval e Hijos SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, permisos, autorizaciones, patentes, y otros activos, figuren o no éstos en el balance de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de acuerdo artículo 69 del Código Tributario, Inversiones Otoñal Limitada, en su calidad de sociedad absorbente y continuadora legal de la sociedad absorbida, se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o se adeudare por la Sociedad absorbida Elisa Saval e Hijos SpA. Fusión propuesta tendrá efecto a partir del 31 de Octubre de 2019. 2) Se acordó aprobar la fusión por incorporación tomando como base los antecedentes que siguen: a) Balances individuales de Elisa Saval e Hijos SpA, debidamente ajustado por la fusión por incorporación de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA. en Elisa Saval e Hijos SpA según lo acordado en juntas extraordinarias de accionistas de Sociedad de Inversiones Guarromán SpA y Elisa Saval e Hijos SpA celebradas el 02 de diciembre de 2019 reducidas a escritura públicas ese mismo día en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y de Inversiones Otoñal Limitada al 31 de octubre de dos mil diecinueve; y b) Balance pro forma que representa a Inversiones Otoñal Limitada luego de producida la fusión. 3) Relación De Canje. Socios aprueban, sobre la base de los valores patrimoniales de Inversiones Otoñal Limitada y Elisa Saval e Hijos SpA, indicados en los Balances de Fusión, una relación de canje en virtud de la cual, en caso de perfeccionarse la fusión, los accionistas de Elisa Saval e Hijos SpA recibirán 0,000000269268263018% de los derechos sociales de Inversiones Otoñal Limitada por cada acción de la serie A y Serie B de Elisa Saval e Hijos SpA que posea inscrita a su nombre en el registro de accionistas de la Sociedad al día de hoy. 4) Se acordó aprobar aumento de capital en Inversiones Otoñal Limitada, la que como consecuencia a de la fusión aumenta su capital de $2.538.997, a la cantidad de $4.496.681 conforme a escritura extractada. Conforme a lo anterior, se acuerda reemplazar el Artículo Sexto permanente, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.496.681, que se encuentra íntegramente aportado a la Sociedad y pagado por los socios en las siguientes proporciones: a) Elisa Saval Prados, aporta la suma de $444.852 equivalentes a un 9,8928965608% de los derechos sociales; b) Javiera Inés Yolanda Briones Saval, , aporta la suma de $2.025.914 equivalentes a un 45,0535406003% de los derechos sociales; c) Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, aporta la suma de $2.025.913 equivalentes a un 45,0535183617% de los derechos sociales; d) María Consuelo Labbé Benítez, aporta la suma de $1 equivalentes a un 0,0000222386% de los derechos sociales y; e) Luis Armando Tapia Cortés, , aporta la suma de $1 equivalentes a un 0,0000222386%de los derechos sociales.” En lo no modificado por este instrumento, se mantienen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social. Demás disposiciones escritura extractada. San Miguel, 30 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de hoy ante mí, Javiera Inés Yolanda Briones Saval, y don Gonzalo Luis Francisco Briones Saval, ambos en su claidad de Empresarios Individuales y domiciliados en esta ciudad, en calle Estoril N°50, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y de paso por esta notaría modificaron INVERSIONES OTOÑAL LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 25.069, N°20.106 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1998, en el siguiente sentido: Uno) Modificación del objeto social: Socios acordaron modificar la cláusula tercera de los estatutos, relativa al objeto social, en el sentido de incorporar dentro de dicho objeto, la realización de las siguientes actividades: a) Estudio y factibilidad de negocios de producción de bioenergía en todas sus formas; b) Desarrollo de proyectos de bioenergía y asesoría y capacitación en el área energía y de proyectos energéticos en general; c) Producción y comercialización de biocombustibles y cualquier otra fuente de energía análoga; d) Explotación de predios forestales para cultivos energéticos por cuenta propia o de terceros; e) Explotación, producción y comercialización de productos e insumos forestales y de biomasa; f) Generación de energía en todas sus formas y condiciones por cuenta propia o de terceros; g) Producción y comercialización de biogás, explotación y comercialización de yacimientos de biogás; h) Producción y comercialización de cualquier otra fuente de energía propia o derivada, que tenga relación directa o indirecta con el negocio principal, sin exclusión de ninguna especie; i) Producción y comercialización de energía en todas sus formas a partir del Gas Natural Licuado que los socios acuerden y/o determinen; j) Desarrollos de proyectos, asesoría y capacitación en el área de energía de Gas Natural Licuado y de proyectos asociados a ésta y otras fuentes de energías análogas relacionadas o no; k) La adquisición, arrendamiento y explotación a cualquier título de predios agrícolas y forestales; l) La importación, exportación, inversión comercialización y disposición a cualquier otro título, de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluidos productos agrícolas y forestales, valores mobiliarios, financieros, acciones de sociedades y participaciones en sociedades de cualquier tipo; cualquier actividad relacionada con la agricultura; transportes de mercaderías y productos; m) prestar por cuenta propia o ajena, toda clase de asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, de comercio exterior, en proyectos u obras de montaje de industrias o empresas de toda clase; n) La representación de todo tipo de productos, bienes y marcas, tanto nacionales como extranjeras; o) La inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, bonos, valores, acciones, pagarés, valores mobiliarios, depósitos a la vista o a plazo, instrumentos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, permutar o conservar tales inversiones; p) Efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión públicos y/o privados, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquier clase de negocios, comunidades, asociaciones, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; q) La inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluidas concesiones y pertenencias mineras, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios. Asimismo, la Sociedad podrá realizar cualesquier otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad.” Dos) Modificación de estatutos: Como consecuencia de la ampliación del objeto social antes indicado, acuerdan modificar las cláusula tercera del pacto social, quedando en consecuencia dicha cláusula de la siguiente manera: “Cláusula Tercera: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto: a) El estudio y factibilidad de negocios de producción de bioenergía en todas sus formas; b) Desarrollo de proyectos de bioenergía y asesoría y capacitación en el área energía y de proyectos energéticos en general; c) La producción y comercialización de biocombustibles y cualquier otra fuente de energía análoga; d)La explotación de predios forestales para cultivos energéticos por cuenta propia o de terceros; e) La explotación, producción y comercialización de productos e insumos forestales y de biomasa; f) Las generación de energía en todas sus formas y condiciones por cuenta propia o de terceros; g) La producción y comercialización de biogás, explotación y comercialización de yacimientos de biogás; h) La producción y comercialización de cualquier otra fuente de energía propia o derivada, que tenga relación directa o indirecta con el negocio principal, sin exclusión de ninguna especie; j) La producción y comercialización de energía en todas sus formas a partir del Gas Natural Licuado que los socios acuerden y/o determinen; k) El desarrollo de proyectos, asesoría y capacitación en el área de energía de Gas Natural Licuado y de proyectos asociados a ésta y otras fuentes de energías análogas relacionadas o no, con el Gas Natural Licuado; l) La administración y operación de centrales eléctricas de generación, compra y venta de energía y potencia eléctrica; m) La adquisición, arrendamiento y explotación a cualquier título de predios agrícolas y forestales; n) La importación, exportación, inversión, comercialización y disposición a cualquier otro título, de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluidos productos agrícolas y forestales, valores mobiliarios, financieros, acciones de sociedades y participaciones en sociedades de cualquier tipo; cualquier actividad relacionada con la agricultura; transportes de mercaderías y productos; o) La prestación por cuenta propia o ajena, toda clase de asesorías y consultorías en materias económicas, financieras, contables, de comercio exterior, en proyectos u obras de montaje de industrias o empresas de toda clase; p) La representación de todo tipo de productos, bienes y marcas, tanto nacionales como extranjeras; q) La inversión en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, bonos, valores, acciones, pagarés, valores mobiliarios, depósitos a la vista o a plazo, instrumentos de comercio, pudiendo al efecto comprar, vender, permutar o conservar tales inversiones; r) Efectuar, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones mobiliarias, especialmente en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos y de fondos de inversión públicos y/o privados, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; tomar interés como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza, crear, constituir, financiar, promover y administrar por cuenta propia o de terceros, cualesquier clase de negocios, comunidades, asociaciones, empresas o sociedades; percibir e invertir los frutos de las inversiones; s) La inversión, adquisición, enajenación, arrendamiento, administración y explotación de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, incluidas concesiones y pertenencias mineras, con o sin instalaciones, y la realización de actividades inmobiliarias, por cuenta propia o ajena, y la prestación de servicios. Asimismo, la Sociedad podrá realizar cualesquier otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad.” En lo no modificado continúan vigentes los estatutos sociales. Demás disposiciones escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2019.