Uroff SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, CERTIFICO: Por escritura de 26 abril 2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Uroff SpA, RUT N° 77.223.463-5 e inscrita fojas 56.407 Nº 26.703 Registro Comercio Santiago año 2020, celebrada el 07 abril 2022, en que se acordó el aumento del capital social y la reforma de los artículos quinto, y primero transitorio del estatuto social. La Junta aprobó por unanimidad el aumento del actual capital $170.000.000.-, dividido en 40.000 acciones de la serie “A”, sin valor nominal; 10.000 acciones de la serie “B”, sin valor nominal y 5.550 acciones de la Serie “C” sin valor nominal, a la suma de $595.305.915.-, mediante la creación de una nueva serie preferida de acciones que se denominará Serie “D”, dividida en 21.070 acciones sin valor nominal, y sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de celebración de la Junta. Este aumento de capital de $425.305.915.- deberá ser pagado mediante la emisión de 19.155 acciones de pago de la serie “D”, sin valor nominal y el plazo para suscribir y pagar las acciones de pago, será de 90 días contados desde el 07 de abril de 2022; y con la emisión de 1.915 acciones a destinarse al plan de compensación para ejecutivos estratégicos, a suscribirse en un plazo máximo de 5 años contados desde el 07 de abril de 2022. Luego del aumento, el capital queda en $595.305.915, dividido en 76.620 acciones, de las cuales 40.000 acciones corresponden a la Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal; 10.000 acciones corresponden a la Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 5.550 acciones corresponden a la Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 21.070 acciones corresponden a la Serie D, preferentes, nominativas y sin valor nominal, encontrándose suscrito por $170.000.000.- y parcialmente pagado. Para formalizar este aumento de capital se reformó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos, que quedan redactados en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de $595.305.915, dividido en 76.620 acciones, nominativas, de cuatro series, sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en conformidad a lo establecido en el artículo quince de la Ley de Sociedades Anónimas. Habrá cuatro series de acciones: A/ Serie "A" u ordinaria ascendente a 40.000 acciones, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias; B/ Serie “B” o preferentes ascendente a 10.000 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de veinte años desde la fecha de constitución de la sociedad; C/ Serie “C” o preferentes ascendente a 5.550 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias y preferentes de la Serie “B”, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de veinte años desde la fecha de desde la fecha de celebración de la presente Junta; y D/ Serie “D” o preferentes ascendente a 21.070 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias y preferentes de la Serie “B” y Serie “C”, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de veinte años desde la fecha de desde la fecha de celebración de la presente Junta". “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social, ascendente a la suma de $595.305.915 y dividido en 76.620 acciones, nominativas, de cuatro series, sin valor nominal, se encuentra parcialmente suscrito y parcialmente pagado, de la siguiente forma: a) Con la suma de $170.000.000.- que corresponde al actual capital suscrito y parcialmente pagado de la sociedad, representado por 40.000 acciones de la Serie “A”, 10.000 acciones de la Serie “B” y 5.550 acciones de la Serie “C”; b) Con la suma de $38.654.999.- destinados a planes de incentivo de ejecutivos estratégicos de la Compañía, conforme a lo dispuestos por el artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas, representado por 1.915 acciones de la Serie “D” a suscribirse y pagarse en un plazo máximo de cinco años contados desde la celebración de la Junta. La Administración tiene plenas facultades para crear, implementar y modificar los programas de incentivo para la suscripción y pago de estas acciones, fijando todos los elementos esenciales o meramente accidentales de los contratos de opción respectivos; y c) El saldo, para completar el aumento de capital ascendente a $386.650.916.- se enterará y será pagado mediante la suscripción y pago de 19.155 acciones nominativas, de la serie “D” y sin valor nominal, que los Administradores emitirán y colocarán de una sola vez a un precio mínimo de colocación de $20.185,378 por acción. El precio de las acciones será pagado en dinero en efectivo. Este saldo del aumento de capital, deberá encontrarse íntegramente suscrito y pagado dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de celebración de la Junta.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 29 de abril 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 11 de marzo de 2021

   Junta Extraordinaria de Accionistas de UrOff SpA acuerda aumento de capital y reforma estatutaria.

   UrOff SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, CERTIFICO: Por escritura de 08 abril 2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad UrOff SpA, RUT N° 77.223.463-5 e inscrita fojas 56.407 Nº 26.703 Registro Comercio Santiago año 2020, celebrada el 11 marzo 2021, en que se acordó el aumento del capital social y la reforma de los artículos quinto, y primero transitorio del estatuto social. La Junta aprobó por unanimidad el aumento del actual capital de $50.000.000.-, dividido en 40.000 acciones ordinarias de la serie “A”, sin valor nominal y 10.000 acciones preferentes de la Serie “B”, sin valor nominal, a la suma de $170.000.000.- mediante la creación de una nueva serie preferida de acciones que se denominará Serie “C”, dividida en 5.550 acciones sin valor nominal, y sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de celebración de la Junta. Este aumento de capital de $120.000.000.- deberá ser pagado mediante la emisión de 5.550 acciones de pago de la serie “C”, sin valor nominal. El plazo para suscribir y pagar las acciones de pago, será de 90 días, contados desde el 11 de marzo de 2021. Luego del aumento, el capital queda en $170.000.000, dividido en 55.550 acciones, de las cuales 40.000 acciones corresponden a la Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal; 10.000 acciones corresponden a la Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 5.550 acciones corresponden a la Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, encontrándose suscrito parcialmente por $50.000.000.- y no pagado. Para formalizar este aumento de capital se reformó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos, que quedan redactados en los siguientes términos: “ARTICULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de $170.000.000, dividido en 55.550 acciones, nominativas, de tres series, sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, en conformidad a lo establecido en el artículo quince de la Ley de Sociedades Anónimas. Habrá tres series de acciones: A/ Serie "A" u ordinaria ascendente a 40.000 acciones, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias; B/ Serie “B” o preferentes ascendente a 10.000 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de constitución de la sociedad; y C/ Serie “C” o preferentes ascendente a 5.550 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias y preferentes de la Serie “B”, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- La referida limitación se establece por un período de 20 años desde la fecha de desde la fecha de celebración de la presente Junta". “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- El capital social, ascendente a la suma de $170.000.000 y dividido en 55.550 acciones, nominativas, de tres series, sin valor nominal, se encuentra parcialmente suscrito y no pagado, de la siguiente forma: a) Con la suma de $50.000.000.- que corresponde al actual capital suscrito y no pagado de la sociedad, representado por 40.000 acciones de la Serie “A” y 10.000 acciones de la Serie “B” totalmente suscritas; b) El saldo, para completar el aumento de capital ascendente a $120.000.000.- se enterará y será pagado mediante la suscripción y pago de 5.550 acciones nominativas, de la serie “C” y sin valor nominal, que los Administradores emitirán y colocarán de una sola vez a un precio mínimo de colocación de $22.556,391 por acción. El precio de las acciones será pagado en dinero en efectivo. El aumento de capital, deberá encontrarse suscrito y pagado dentro del plazo de 90 días contados desde la fecha de celebración de la Junta.” Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 13 de abril 2021.

Texto oficial del extracto

MARÍA JOSÉ BRAVO CRUZ, Abogada, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, CERTIFICO: Por escritura pública 01 Septiembre 2020, ante mí, la sociedad INVERSIONES IRIARTE SpA, Avenida Apoquindo número 5.583, oficina 152, comuna de Las Condes, Santiago, constituyó una sociedad por acciones conforme a los artículos 424 a 446 del Código de Comercio y supletoriamente Ley N° 18.046: Nombre de la sociedad: “UrOff SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: A/ La habilitación, instalación, administración, mantención, explotación y arrendamiento de centros y/o establecimientos destinados a la provisión de servicios o espacios de trabajo colaborativo, ejecutivo, computacional y afines; B/ El servicio de cobranza y recaudación, administración y custodia de los recursos provenientes de servicios de provisión de espacios de trabajo colaborativo, ejecutivo, computacional y afines y la distribución de dichos fondos entre los proveedores de tales servicios; C/ El desarrollo y explotación comercial de todo tipo de softwares y aplicaciones móviles de explotación y arrendamiento de espacios de trabajo colaborativo, ejecutivo, computacional y afines; y el desarrollo y explotación comercial de todo tipo de software y aplicaciones móviles de cobranza y recaudación; D/ La inversión de capitales, en toda clase de bienes corporales e incorporales, formar parte en otras sociedades, constituirlas, modificarlas, asumir la administración de las mismas; y E/ Cualquier otra actividad relacionada, en la actualidad o en el futuro, con lo dicho y, en general, la ejecución y celebración de todo acto o contrato relacionado, directa o indirectamente, con tales objetivos o que sea conducente a ellos. CAPITAL: $50.000.000, dividido en 50.000 acciones nominativas, de dos series, sin valor nominal. Serie "A" u ordinaria ascendente a 40.000 acciones, con todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias; y Serie “B” o preferentes ascendente a 10.000 acciones, las que gozarán de iguales derechos económicos que las acciones ordinarias, pero estarán sujetas a la limitación consistente en que estas acciones no tendrán derecho a voto.- Limitación se establece por un período de 20 años desde fecha de constitución social.- Capital se suscribe, y paga por el compareciente en la siguiente forma: La sociedad INVERSIONES IRIARTE SpA suscribe 40.000 acciones de la Serie “A”, por un valor de $40.000.000 que se enterarán y pagarán dentro del plazo de cinco años contados desde esta fecha en la medida de las necesidades sociales en dinero efectivo; y suscribe 10.000 acciones de la Serie “B”, por un valor de $10.000.000 que se enterarán y pagarán dentro del plazo de cinco años contados desde esta fecha en la medida de las necesidades sociales en dinero efectivo.- Capital íntegramente suscrito y no pagado. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 04 de septiembre 2020.