Comercial Dicalla S.A.

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Félix Jara Cadot, Notario Público 41 Notaría Santiago, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública fecha 7 de mayo de 2024, Repertorio 13091-2024, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Comercial Dicalla S.A., RUT 77.175.160-1, inscrita a fojas 14003, número 11322, del Registro de Comercio de Santiago del año 1998. Concurren a la Junta Extraordinaria de Accionistas los siguientes accionistas: (i) Inversiones One Love SpA, titular de 110.157 acciones, equivalente al 66,11% del total del capital social. (ii) Inversiones Laclol SpA, titular de 40.730 acciones, equivalente al 24,44% del capital social. (iii) Inversiones Calasu SpA, titular de 15.736 acciones, equivalente al 9,44% del capital social. Concurre el 100% de las acciones en que se divide el capital social. La que la totalidad de los accionistas acordaron lo siguiente: 1) TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD POR ACCIONES: La unanimidad de los accionistas acordaron la transformación de Comercial Dicalla S.A. en una Sociedad por Acciones, estableciendo los estatutos sociales: Razón social: Comercial Dicalla SpA. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tiene jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: a) La comercialización, elaboración, importación, exportación, representación y distribución de café, té, azúcar y demás productos análogos; máquinas de café, té y de otros productos similares, repuestos y accesorios, y en general toda clase de bienes muebles; b) La prestación de servicios de cualquier naturaleza; c) La inversión de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; administrarlos y percibir sus frutos; d) Formar, participar ingresar en cualquier tipo de sociedades paras llevar a cabo sus objetos y en general ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de la actividad de la sociedad o a la inversión de los fondos disponibles de la misma y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. Capital: $7.814.809 dividido en 166.633 acciones nominativas, ordinarias, de una única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Administración: La Administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial, le corresponderá a un directorio compuesto por tres miembros que se designan en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. 2) AUMENTO DE CAPITAL DE PLENO DERECHO POR LA CAPITALIZACIÓN DE LA REVALORIZACIÓN DEL CAPITAL PROPIO: De conformidad al Artículo 19 del Reglamento de la Ley de sociedades anónimas, se aumentó el capital de pleno derecho por la capitalización de la revalorización del capital propio sin la necesidad de emitir de acciones de pago ni liberadas de pago. En este sentido el capital original de $7.814.809, dividido en 166.633 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal se aumentó en $791.414.829, pasando la sociedad a tener un capital de $799.229.638, dividido en 166.633 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 3) AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE CAPITALIZACIÓN DE CUENTAS: La unanimidad de los accionistas acordaron aumentar el capital de la sociedad mediante la capitalización de cuentas de patrimonio. La Junta, por la unanimidad de sus accionistas, aprueba y acuerda aumentar el Capital social, actualmente de $799.229.638, dividido en 166.633 acciones, en la suma de $43.752.502, emitiéndose al efecto 703 acciones ordinarias y de única serie existente en la Sociedad a un valor de colocación de $62.228,50 por acción, obteniendo un capital social final de $842.982.140, dividido en 167.336 acciones ordinarias y de única serie existente. Dicho aumento de capital se suscribe y paga en su totalidad. 4) AUMENTO DE CAPITAL Y CREACIÓN DE SERIE DE ACCIONES: La unanimidad de los accionistas aprobaron y acordaron aumentar el Capital social, actualmente de $842.982.140, dividido en 167.336 acciones ordinarias y de única serie, en la suma de $1.100.000.000, obteniendo un capital social final de $1.942.982.140, emitiéndose al efecto 17.600 acciones, de las cuales corresponden a 5.920 acciones Serie A, y 11.680 acciones Serie B, todas las acciones un valor de colocación de $62.500 por acción, cuyas series tienen las características que se indican en los Estatutos de la sociedad. Dicho aumento de capital se suscribe y paga en su totalidad. En virtud de lo anterior se acuerda por unanimidad de los accionistas, modificar los estatutos reemplazando el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 1.942.982.140 pesos, dividido en 184.936 acciones nominativas, de Serie A y Serie B, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. (i) Series: Las Series de Acciones se distribuyen de la siguiente manera: /Uno/ Acciones Serie A: Las Acciones Serie A, compuesta por 173.256 acciones, son acciones ordinarias que poseen derechos políticos y económicos conforme a la Ley, en igualdad de condiciones y sin ninguna distinción, carga, o privilegio adicional. No obstante, las Acciones Serie A estarán sujetas al derecho preferente de las Acciones Serie B, como se describe en el numeral /Dos/ siguiente. /Dos/ Acciones Serie B: Las Acciones Serie B, compuesta por 11.680 acciones, son acciones con derechos políticos comunes y con derecho económico preferente. En la eventualidad de que la sociedad acuerde realizar una distribución de dividendos, los titulares de Acciones Serie B recibirán, con preferencia sobre los titulares de Acciones Serie A, dividendos hasta acumular un total de $750.000.000. Esta preferencia en la distribución de dividendos se aplicará exclusivamente hasta alcanzar el mencionado total acumulado de $750.000.000. Una vez distribuida esta cantidad en dividendos a los titulares de Acciones Serie B, las distinciones entre las Series de Acciones cesarán y terminarán, y todas las acciones subsistentes participarán en igualdad de condiciones en todas las distribuciones subsecuentes. /Tres/ Término de las Series de Acciones y Canje: Tras la distribución acumulada de $750.000.000 en dividendos preferentes a los titulares de Acciones Serie B, las Series de Acciones terminarán y éstas pasarán a considerarse como ordinarias y de única serie. Para estos efectos, la relación de canje por la cual se canjearán las Acciones de Serie con las Ordinarias será la siguiente: /a/ Serie A: Las Acciones Serie A, tendrán una relación de canje para la asignación y distribución de las nuevas acciones ordinarias de 1 a 1. Esto quiere decir que por cada Acción Serie A, el Accionista respectivo tendrá derecho a recibir 1 nueva acción ordinaria. Producto de la relación de canje anterior, las 173.256 Acciones Serie A, serían canjeadas por 173.256 nuevas acciones ordinarias, y; /b/ Serie B: Las Acciones Serie B, tendrán una relación de canje para la asignación y distribución de las nuevas acciones ordinarias que por este acto se emiten, de 1 a 1. Esto quiere decir que por cada Acción Serie B, el Accionista respectivo tendrá derecho a recibir 1 nueva acción ordinaria. Producto de la relación de canje anterior, las 11.680 Acciones Serie B, serían canjeadas por 11.680 nuevas acciones ordinarias. (ii) Misceláneos: La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión, y registro de los títulos se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. A requerimiento escrito de un accionista, la Sociedad deberá entregar un certificado que acredite la cantidad de acciones inscritas a nombre de dicho accionista en el Registro de Accionistas de la Sociedad. A solicitud del accionista el certificado puede restringirse a sólo parte de las acciones inscritas a su nombre. Estos certificados serán nominativos, indicarán la fecha de otorgamiento y deberán ser suscritos por el Gerente General de la Sociedad. Para los efectos de las formalidades necesarias para la constitución de prenda y otro derecho real sobre las acciones de la Sociedad, el certificado reemplazará al título representativos de las acciones de que se trate. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la Sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de $1.942.982.140, dividido en 184.936 acciones nominativas, de Serie A y B, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha, de la siguiente forma: (i) Inversiones One Love SpA, titular de 110.961 acciones de la Serie A, representativas del 64,04% de las acciones de la Serie A, y representativas del 60% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad. (ii) Inversiones Laclol SpA, titular de 44.862 acciones de la Serie A, representativas del 25,89% de las acciones de la Serie A, y titular de 10.619 acciones de la Serie B, representativas del 90,92% de las acciones de la Serie B. En consecuencia es titular de 55.481 acciones de la Sociedad, representativas del 30% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad. (iii) Inversiones Calasu SpA, titular de 17.433 acciones de la Serie A, representativas del 10,06% de las acciones de la Serie A, y titular de 1.061 acciones de la Serie B, representativas del 9,08% de las acciones de la Serie B. En consecuencia es titular de 18.494 acciones de la Sociedad, representativas del 10% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad. La totalidad de las acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagas en la forma indicada.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 mayo 2024.