New Age Capitals SpA

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JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titularde la 43° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago Centro, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2024, bajo el repertorio número 36.174-2024, ante mí se redujo a escritura pública, el acta de junta extraordinaria accionistas de NEW AGE CAPITALS SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 19 de noviembre de 2024, en la que se acordó entre otras materias: (a) Aprobar la fusión de la Sociedad con Octopus Investment SpA y Voltage Investment SpA (las “Sociedades Absorbidas”), sociedades absorbidas por incorporación de estas a la primera, y adquiriendo la Sociedad, la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. Asimismo, la Junta aprobó los balances que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada. (b) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de la Sociedad a la cantidad de $132.750.000, dividido en 82.731.244 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 37.481.244 acciones de pago, emitidas y entregadas directamente a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, en pago y como única contraprestación por la incorporación de los activos, pasivos y patrimonio de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad, íntegramente pagadas mediante la incorporación del patrimonio de las Sociedades Absorbidas en la sociedad absorbente. (c) Para reflejar lo anterior, se sustituyeron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, en el sentido que el capital de la sociedad es $132.750.000, dividido en 82.731.244 acciones ordinarias y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. (d) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión y la reforma estatutaria referida. Se tuvo a la vista el registro de accionistas de la Sociedad. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 10 de diciembre de 2024.