Akva Group Chile S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 31 de diciembre de 2019

   Se realizó una junta extraordinaria de accionistas vinculada a la división previa de la sociedad y a la determinación del capital asignado.

   AKVA GROUP CHILE S.A.

2. Transformación· 31 de diciembre de 2019

   Se constituyó por consecuencia de la división de la sociedad AKVA GROUP CHILE S.A. la sociedad AKVA GROUP LAND BASED AMERICAS S.A.

   AKVA GROUP CHILE S.A. · AKVA GROUP LAND BASED AMERICAS S.A.

Texto oficial del extracto

Felipe San Martín Schröder, Notario Público Titular de la 2ª Notaria de Puerto Montt, con oficio en esta ciudad, calle Urmeneta 414, certifico: que mediante escritura pública de fecha 30 de Diciembre del 2020, otorgada ante mí, Repertorio N° 9.006, los accionistas de “AKVA GROUP CHILE S.A.”, RUT: 77.151.010-8, en adelante también indistintamente la “Sociedad”, acordaron: A) Rectificar el capital de la sociedad, anteriormente disminuido mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada ante mí con fecha 31 de diciembre de 2019, y reducida a escritura pública ante mí en la misma fecha, a la cantidad de 4.224.233.182, dividido en 11.264 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de la rectificación de capital realizada, se reemplazaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil doscientos veinticuatro millones doscientos treinta y tres mil ciento ochenta y dos pesos, dividido en once mil doscientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, contemplado en el artículo quinto de los estatutos de la sociedad ascendente a la cantidad de cuatro mil doscientos veinticuatro millones doscientos treinta y tres mil ciento ochenta y dos pesos, dividido en once mil doscientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) cincuenta y nueve acciones íntegramente suscritas y pagadas por AKVA Group North America, Inc.; b) nueve mil setecientas setenta y ocho acciones íntegramente suscritas y pagadas por AKVA Group ASA (antes denominada “AKVA SMART ASA”); y, c) mil cuatrocientas veintisiete acciones íntegramente suscritas y pagadas por AQUATEC SOLUTIONS A/S (hoy denominada “AKVA GROUP LAND BASED A/S”)”; y, B) Rectificar el capital de “AKVA GROUP LAND BASED AMERICAS S.A.”, RUT: 77.119.502-4, sociedad anónima cerrada que se constituyó como consecuencia de la división de la sociedad mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada ante mí con fecha 31 de diciembre de 2019, y reducida a escritura pública ante mí en la misma fecha, a la cantidad de 564.494.418, dividido en 11.264 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Como consecuencia de la rectificación de capital realizada, se reemplazaron los artículos cuarto y segundo transitorio de los estatutos de “AKVA GROUP LAND BASED AMERICAS S.A.”, por lo siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de ($564.494.418) quinientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos noventa y cuatro mil cuatrocientos dieciocho pesos dividido en once mil doscientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo segundo transitorio de los presentes Estatutos. Cada acción dará derecho a un voto”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a la cantidad de quinientos sesenta y cuatro millones cuatrocientos noventa y cuatro mil cuatrocientos dieciocho pesos, dividido en once mil doscientos sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se suscribe y paga íntegramente con cargo a la parte del capital de AKVA GROUP CHILE S.A., que se le asigna con motivo de la división de ésta”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Puerto Montt, Diciembre 30 del 2020.-

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTIN SCHRÖDER, Abogado, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Puerto Montt, con domicilio en esta ciudad, en calle Urmeneta N°414, certifico que: con fecha 31 de diciembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de AKVA GROUP CHILE S.A., (la “Sociedad”), celebrada esta misma fecha, en la cual sus accionistas, esto es: a) AKVA GROUP NORTH AMERICA, INC., b) AKVA GROUP ASA (antes denominada AKVA SMART ASA) y c) AKVA GROUP LAND BASED A/S (antes denominada Aquatec Solutions A/S), acordaron por unanimidad, entre otras cosas, lo siguiente: (i) Dividir AKVA GROUP CHILE S.A. en dos sociedades, subsistiendo ella misma en su calidad de continuadora legal de la actual Sociedad, que conservará su razón social, número de rol único tributario y personalidad jurídica; y constituyéndose una nueva sociedad anónima cerrada que se denominará “AKVA GROUP LAND BASED AMERICAS S.A”, todo lo anterior con efecto y vigencia a partir del primero de enero de 2020, distribuyéndose así el patrimonio de la Sociedad entre ella y la nueva sociedad anónima cerrada que nace con motivo de su división, todo de conformidad al balance de división practicado al 31 de diciembre de 2019; (ii) Disminuir el capital social de AKVA GROUP CHILE S.A., en $99.200.434 pesos, esto es, desde la suma actual de $4.788.727.600 pesos, a la suma de $4.689.527.166 pesos, sin que medie la cancelación de acciones, manteniéndose de esta forma el capital social dividido en 11.264 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, acordando al efecto reemplazar los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: (a) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatro mil seiscientos ochenta y nueve millones quinientos veintisiete mil ciento sesenta y seis pesos, dividido en once mil doscientas sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio", y; (b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, contemplado en el artículo quinto de los estatutos de la sociedad, ascendente a la cantidad de cuatro mil seiscientos ochenta y nueve millones quinientos veintisiete mil ciento sesenta y seis pesos, dividido en once mil doscientas sesenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin un valor nominal, se encuentra suscrito de la siguiente forma: /a/ cincuenta y nueve acciones íntegramente suscritas y pagadas por AKVA GROUP NORTH AMERICA INC; /b/ nueve mil setecientas setenta y ocho acciones íntegramente suscritas y pagadas por AKVA GROUP ASA, y; /c/ mil cuatrocientas veintisiete acciones íntegramente suscritas y pagadas por AQUATEC SOLUTIONS A/S /hoy denominada “AKVA GROUP LAND BASED A/S”/”; (iii) Aprobar los estatutos de la nueva sociedad anónima cerrada que se constituye como consecuencia de la división de AKVA GROUP CHILE S.A., en los siguientes términos: AKVA GROUP NORTH AMERICA, INC., sociedad constituida y existente de acuerdo a las leyes de Canadá, rol único tributario de inversionista extranjero N°59.070.170-K; AKVA GROUP ASA, antes denominada “AKVA SMART ASA”, sociedad constituida y existente de acuerdo a las leyes del Reino de Noruega, rol único tributario de inversionista extranjero N°59.215.220-7; y AKVA GROUP LAND BASED A/S, antes denominada “AQUATEC SOLUTIONS A/S”, sociedad constituida y existente de acuerdo a las leyes del Reino de Dinamarca, rol único tributario de inversionista extranjero N°59.144.520-0, todos domiciliados para estos efectos en Ruta 5 Sur, kilómetro 1030, comuna y ciudad de Puerto Montt, Región de Los Lagos, constituyen una sociedad anónima cerrada que se regirá por el estatuto social cuyo extracto a continuación se dicta y, en lo que en ellos no esté previsto, por las disposiciones legales aplicables a este tipo de sociedades: Nombre: “AKVA GROUP LAND BASED AMERICAS S.A.”, pudiendo usar como nombre de fantasía “AKVA GROUP LAND BASED AMÉRICAS AMERICAS”; Domicilio: La ciudad y comuna de Puerto Montt, Región de Los Lagos, sin perjuicio de que pueda instalar agencias, sucursales o establecimientos en el resto del país o en el extranjero. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La importación, exportación, arriendo y fabricación de maquinaria y equipamiento destinado a la acuicultura incluyendo la ejecución, por cuenta propia o ajena, y, la venta de proyectos y obras de ingeniería, relacionados a dicha actividad. b) La representación de empresas nacionales o extranjeras y el desempeño de mandatos o comisiones de cualquier naturaleza, como asimismo la administración de establecimientos de comercio en general referidos a la acuicultura. c) La construcción, montaje, explotación y venta de todo tipo de obras de ingeniería, relacionadas con la acuicultura. d) La prestación de servicios profesionales de asesoría en general en toda clase de materias relacionadas directa o indirectamente con su objeto. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $99.200.434 pesos, dividido en 11.264 acciones nominativas, de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los estatutos, y que tiene su origen en la distribución del capital y patrimonio con ocasión de la división de la sociedad AKVA GROUP CHILE S.A. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en reducción a escritura pública extractada. Puerto Montt, Diciembre 31 del 2019.-

Texto oficial del extracto

Felipe San Martín Schröder, Notario Público Puerto Montt, Urmeneta 414, certifica: Por escritura hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas AKVA GROUP CHILE S.A., Rut 77.151.010-8, inscrita a fojas 35 vta. N° 36 Registro de Comercio de Puerto Montt del año 2002, efectuada con fecha 27 de febrero de 2018, con asistencia totalidad de acciones emitidas y ante mi presencia, en la cual se acordó: 1) Aumentar capital social actual en $669.791.205 mediante la emisión de 1.429 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. 2) A consecuencia de lo anterior, aumenta capital social de $4.118.936.395 a $4.788.727.600, dividido en 11.264 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; sustituyéndose al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, Otras estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt, 19 de marzo de 2018.