Inversiones Mau-Z SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución

   INVERSIONES MAU-Z SpA fue constituida el 19 de diciembre de 2019.

   INVERSIONES MAU-Z SpA

2. Constitución

   INVERSIONES ZEMAN SpA fue constituida el 16 de noviembre de 2007 bajo la razón social Agrícola Incal S.A.

   INVERSIONES ZEMAN SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359 comuna de Providencia, certifica: por escritura pública otorgada ante mí, Repertorio N° 18.666-2021, de fecha 10 de noviembre de 2021, la sociedad BRIDGE VENTURES GROUP SpA, RUT 77.454.714-2, en su carácter de único accionista de la sociedad INVERSIONES MAU-Z SpA, Rol único Tributario número 77.136.388-1, y don MAURICIO ZEMAN VERGARA, Rol único Tributario número 7.011.315-5, en su calidad de único accionista de la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, Rol Único Tributario número 76.011.781- 1, en el ejercicio de la facultad que les otorga el artículo 427 del Código de Comercio, por medio de la escritura pública extractada acordaron la modificación y fusión de la sociedad INVERSIONES MAU-Z SpA en calidad de sociedad absorbente y la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, en calidad de sociedad absorbida, en los siguientes términos: 1) Se acordó la modificación y fusión de la sociedad INVERSIONES MAU-Z SpA, constituida por escritura pública de fecha 19 de Diciembre de 2019 otorgada ante el Notario de Santiago don Alvaro González Salinas, Repertorio 69.093-2019, extracto inscrito a fojas 101.425 N° 49.663 del año 2019 del Registro de Comercio de Santiago, en carácter de sociedad absorbente, con la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, constituida por escritura pública de fecha 16 de Noviembre del año 2007 bajo la razón social de “Agrícola Incal S.A.”, ante el Notario Público de Santiago doña María Gloria Acharan Toledo, extracto inscrito a fojas 1.737 N° 1.140 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2008, en carácter de sociedad absorbida. 2) A virtud de la fusión acordada se incorporará a la sociedad absorbente INVERSIONES MAU-Z SpA la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, en calidad de sociedad absorbida, en términos que INVERSIONES MAU-Z SpA incorpora a su patrimonio todos los activos y pasivos de INVERSIONES ZEMAN SpA, de la que será su sucesora y continuadora legal. 3) Se aprobaron, para los fines de la fusión acordada, los Balances y estados financieros de INVERSIONES MAU-Z SpA al 31 de Octubre de 2021 y Balance y estados financieros de INVERSIONES ZEMAN SpA a la misma fecha, e Informe Pericial de Fusión de fecha ocho de Noviembre de dos mil veintiuno, que se protocolizó junto a escritura extractada. 4) Como consecuencia de la fusión, se acuerda aumentar el capital de INVERSIONES MAU-Z SpA en la suma de $998.459.074, y por consiguiente se aumenta el capital desde los actuales $1.099.809.146 dividido en 5.097 acciones a la cantidad de 2.098.268.220 pesos, dividido en 9.365 acciones, aumento que se pagará mediante la fusión por incorporación que se efectúa en escritura extractada con la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA. Para tal efecto, BRIDGE VENTURES GROUP SpA, en su calidad de único accionista de INVERSIONES MAU-Z SpA acuerda emitir 179 nuevas acciones de pago, sin valor nominal y aprueba asimismo la relación de canje de las acciones de la sociedad absorbida, que será equivalente a 0,179 acciones de INVERSIONES MAU-Z SpA por cada acción de INVERSIONES ZEMAN SpA. 5) Patrimonio de INVERSIONES MAU-Z SpA queda integrado de manera se indica escritura extractada. 6) Como consecuencia fusión se disuelve anticipadamente la sociedad absorbida INVERSIONES ZEMAN SpA. 7) INVERSIONES MAU-Z SpA se hace cargo de todos los bienes, derechos y activos de INVERSIONES ZEMAN SpA, como asimismo se hace responsable del pago de todas sus obligaciones y, conforme artículo 69 del Código Tributario, de cualquier impuesto que adeude o adeudare sociedad absorbida INVERSIONES ZEMAN SpA. 8) Fusión producirá efectos a contar del día 1° de Noviembre de 2021. 9) Se acuerda modificar los estatutos de la sociedad INVERSIONES MAU-Z SpA, reemplazando los siguientes artículos de sus estatutos: “Artículo Quinto: EI capital de la sociedad será la cantidad de $2.098.268.220 dividido en 9.365 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, acciones que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendente a la suma de $ 2.098.268.220 dividido en 9.365 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, se suscribe y paga de la siguiente forma: i) 5097 acciones, equivalentes a $1.099.809.146 fueron suscritas y pagadas por BRIDGE VENTURES GROUP SpA con anterioridad a esta escritura y ii) 4.268 acciones, equivalentes a $998.459.074, han sido suscritas por MAURICIO ZEMAN VERGARA en este acto, quien las ha pagado mediante la fusión con la Sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA de que da cuenta la presente escritura. En consecuencia el capital de la sociedad queda íntegramente suscrito y pagado.” 10) En escritura extractada, MAURICIO ZEMAN VERGARA, en su carácter de único accionista de sociedad absorbida INVERSIONES ZEMAN SpA, modificó dicha sociedad aprobando la fusión con INVERSIONES MAU-Z SpA y dejando constancia de la disolución anticipada de la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA como consecuencia de la fusión con INVERSIONES MAU-Z SpA, y además aprobó; i) los Balances y estados financieros de INVERSIONES MAU-Z SpA al 31 de Octubre de 2021 y Balance y estados financieros de INVERSIONES ZEMAN SpA a la misma fecha, e Informe Pericial de Fusión de 8 de Noviembre de 2021; ii) aprobó la relación de canje de las acciones y, iii) aprobó los Estatutos de sociedad absorbente INVERSIONES MAU-Z SpA y sus modificaciones antes indicadas. Demás estipulaciones en escritura extractada. CERTIFICO haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES MAU-Z SpA, donde consta que a la fecha 10 de Noviembre de 2021 el único accionista de esta sociedad es BRIDGE VENTURES GROUP SpA. CERTIFICO asimismo haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, donde consta que a la fecha 10 de Noviembre de 2021 el único accionista de esta sociedad es MAURICIO ZEMAN VERGARA. Santiago, 25 de Noviembre de 2021, EDUARDO JAVIER DÍEZ MORELLO, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 19 de Diciembre de 2019, Repertorio N° 69.093-2019 a la que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de Diciembre de 2019 de la sociedad INVERSIONES ZEMAN S.A., RUT N° 76.011.781-1, inscrita a fojas 1.737 N° 1.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, la totalidad de los accionistas de esta sociedad señores Zulema Vergara Franco, Mauricio Zeman Vergara, Marisol Zeman Vergara, y la Sucesión de Otto Zeman Simon, acordaron modificar la sociedad en el siguiente sentido: 1) transformándola en una sociedad por acciones denominada Inversiones Zeman SpA, y dividir esta sociedad en cuatro sociedades, naciendo de esta división las siguientes tres sociedades: “Inversiones ZV SpA”, “Inversiones MAR-Z SpA” e “Inversiones MAU-Z SpA”, y disminuyendo consecuencialmente el capital de Inversiones Zeman SpA, todo lo cual se ha extractado separadamente y, 2) Producto de dicha división, los accionistas constituyeron la sociedad por acciones INVERSIONES MAU-Z SpA, y pactaron sus estatutos, del cual extracto a continuación las siguientes materias: ZULEMA VERGARA FRANCO, MAURICIO ZEMAN VERGARA, MARISOL ZEMAN VERGARA, y la SUCESIÓN OTTO ZEMAN SIMON, establecen sociedad por acciones. Razón Social: INVERSIONES MAU-Z SpA . Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) inversiones en todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas, valores mobiliarios y todo tipo de instrumento del mercado de capitales, su administración, explotación y la percepción de los frutos naturales y civiles que generen dichas inversiones; y, b) cualquier otra actividad que acuerden los socios y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital: $1.099.809.146 pesos dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, totalmente suscrito y pagado. La administración de la sociedad corresponderá al señor Mauricio Zeman Vergara, con amplias facultades. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 19 Diciembre 2019.