Inversiones Zeman SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de noviembre de 2007

   Constitución de INVERSIONES ZEMAN SpA.

2. Otro acto· 10 de noviembre de 2021

   INVERSIONES ZEMAN SpA se fusiona por incorporación y se disuelve anticipadamente sin liquidación, siendo absorbida por INVERSIONES MAU-Z SpA.

   MAURICIO ZEMAN VERGARA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, con Oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359 comuna de Providencia, certifica: por escritura pública otorgada ante mí, Repertorio N° 18.666-2021, de fecha 10 de noviembre de 2021, MAURICIO ZEMAN VERGARA Rol único Tributario número 7.011.315-5, en su calidad de único accionista de la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, Rol Único Tributario número 76.011.781-1, en el ejercicio de la facultad que le otorga el artículo 427 del Código de Comercio, por medio de la escritura pública extractada modificó la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, constituida por escritura pública de fecha 16 de Noviembre del año 2007, ante el Notario Público de Santiago doña María Gloria Acharan Toledo, extracto inscrito a fojas 1.737 N° 1.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008, acordando la fusión por incorporación de esta sociedad, en carácter de sociedad absorbida, con la sociedad INVERSIONES MAU-Z SpA, que será la sociedad absorbente, la que se encuentra inscrita a fojas 101.425 N° 49.663 del año 2019 del mismo Registro y Conservador y cuyo único accionista aprobó la fusión en misma escritura, extractada separadamente. Para efectos de implementar la fusión acordada el único accionista de INVERSIONES ZEMAN SpA acordó: 1) Aprobar los Balances y estados financieros de INVERSIONES MAU-Z SpA al 31 de Octubre de 2021 y Balance y estados financieros de INVERSIONES ZEMAN SpA a la misma fecha, e Informe Pericial de Fusión de 8 de Noviembre de 2021, protocolizados junto a escritura extractada; 2) aprobó la relación de canje de las acciones de la absorbida INVERSIONES ZEMAN SpA por acciones de la absorbente INVERSIONES MAU-Z SpA; 3) tomó conocimiento y aprobó los Estatutos de sociedad absorbente INVERSIONES MAU-Z SpA, incluyendo las modificaciones a los mismos producto de la fusión que se lleva cabo; 4) como consecuencia fusión se disuelve anticipadamente la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, sin necesidad de liquidación, haciéndose cargo la sociedad absorbente INVERSIONES MAU-Z SpA, de todos los bienes, derechos y activos de INVERSIONES ZEMAN SpA, como asimismo se hace responsable de todas sus obligaciones y, conforme artículo 69 del Código Tributario, se hace responsable de cualquier impuesto que adeude o adeudare sociedad absorbida INVERSIONES ZEMAN SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. CERTIFICO haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, donde consta que a la fecha 10 de Noviembre de 2021 el único accionista de esta sociedad es MAURICIO ZEMAN VERGARA. Santiago, 26 de Noviembre de 2021, Eduardo Javier Díez Morello, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 11 de Enero de 2021 Repertorio N°1196-2021 se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada, con mi asistencia, de fecha 8 de Enero de 2021 de la sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, RUT N° 76.011.781-1 inscrita a Fojas 1.737 Número 1.140 del año 2008 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en la cual la totalidad de los accionistas de esta sociedad señores Mauricio Zeman Vergara y Marisol Zeman Vergara acordaron por unanimidad modificar la sociedad dividiéndola en dos sociedades, disminuyendo su capital y creando al efecto una nueva sociedad denominada INVERSIONES MAR IV SpA, conforme al siguiente detalle: 1) División: En primer lugar, los accionistas de INVERSIONES ZEMAN SpA acordaron dividir la Sociedad INVERSIONES ZEMAN SpA, en dos sociedades por acciones, una de las cuales corresponde a la continuadora de esta Sociedad, que será la misma INVERSIONES ZEMAN SpA y la otra a una nueva sociedad que nace como consecuencia de la división, cuya razón social es “INVERSIONES MAR IV SpA”. 2) Disminución de capital: para efectos de implementar la división se acordó disminuir el capital de INVERSIONES ZEMAN SpA desde los actuales $1.783.094.830 a la cantidad de $998.459.074 dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie 3) Modificación cláusula capital Estatuto: Consiguientemente se acordó sustituir el artículo quinto de los Estatutos de INVERSIONES ZEMAN SpA, relativo al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: el capital social de la sociedad será la suma de novecientos noventa y ocho millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil setenta y cuatro pesos dividido en cinco mil noventa y siete acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, acciones que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Del mismo modo, se acuerda modificar el artículo primero de las disposiciones transitorias en la forma que se indica en la escritura extractada. Capital queda íntegramente suscrito y pagado. 4) Modificación Administración Sociedad: Se modificó el artículo décimo segundo estatuto continuadora Inversiones Zeman SpA, disponiendo que la administración de la sociedad y el uso de su razón social corresponderá a don Mauricio Zeman Vergara. 5) Estatuto sociedad que se crea. Se pactó asimismo el estatuto de la nueva sociedad por acciones, que nace de la división de INVERSIONES ZEMAN SpA, denominada “INVERSIONES MAR IV SpA”, el cual se extracta separadamente. 5 Demás estipulaciones escritura extractada. Conforme Acta Junta Extraordinaria. Hay certificación notarial. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 Enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de noviembre de 2007

   La sociedad fue constituida originalmente como Agrícola Incal S.A.

   María Gloria Acharán Toledo

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 19 de Diciembre de 2019, Repertorio N° 69.093-2019, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de Diciembre de 2019 de la sociedad INVERSIONES ZEMAN S.A., RUT N° 76.011.781-1, constituida por escritura pública de fecha 16 de noviembre del año 2007, ante Notario Público de Santiago doña María Gloria Acharán Toledo, bajo el nombre de Agrícola Incal S.A., extracto inscrito a fojas 1.737 N° 1.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, Junta en la cual se acordó transformar la sociedad en una sociedad por acciones, denominada Inversiones Zeman SpA, y a continuación dividir la sociedad Inversiones Zeman SpA en cuatro sociedades, disminuyendo su capital y creando tres nuevas sociedades, todo ello conforme al siguiente detalle: 1) En primer lugar accionistas acuerdan por unanimidad la transformación de Inversiones Zeman S.A. en una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social será INVERSIONES ZEMAN SpA, que en lo sucesivo se regirá por las disposiciones del artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio sustituyendo todas las disposiciones del pacto social por las del estatuto social que regirá a la sociedad por acciones que continuará operando con motivo de la transformación, pacto que se contiene íntegramente en la escritura extractada y del cual extracto a continuación las siguientes materias: ZULEMA VERGARA FRANCO, MAURICIO ZEMAN VERGARA, MARISOL ZEMAN VERGARA, y la SUCESIÓN OTTO ZEMAN SIMON, establecen sociedad por acciones. Razón Social: INVERSIONES ZEMAN SpA. Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) inversiones en todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas, valores mobiliarios y todo tipo de instrumento del mercado de capitales, su administración, explotación y la percepción de los frutos naturales y civiles que generen dichas inversiones; y, b) cualquier otra actividad que acuerden los socios y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital: $4.680.038.921 pesos dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, totalmente suscrito y pagado. La administración de la sociedad corresponderá a un directorio de cuatro miembros, debiendo adoptar sus decisiones por la unanimidad de sus asistentes. Demás estipulaciones, escritura extractada. 2) En segundo lugar, los accionistas de INVERSIONES ZEMAN SpA acordaron dividir la Sociedad Inversiones Zeman SpA, en cuatro Sociedades por Acciones, una de las cuales corresponde a la continuadora de esta Sociedad, que será la misma INVERSIONES ZEMAN SpA y las otras tres sociedades que nacen como consecuencia de la división, con las siguientes razones sociales: “Inversiones ZV SpA”, “Inversiones MAR-Z SpA” e “Inversiones MAU-Z SpA”. Para efectos de implementar la división se acordó: 2.1 Disminuir el capital de INVERSIONES ZEMAN SpA y consiguientemente sustituir el artículo quinto de los Estatutos de Inversiones Zeman SpA, relativo al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: el capital social de la sociedad será la suma de $1.783.094.830 dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, acciones que serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. Del mismo modo, se acordó modificar el artículo primero de las disposiciones transitorias por el siguiente de los Estatutos en la forma que se indica en la escritura extractada. 2.2. Se pactaron los estatutos de cada una de las tres nuevas sociedades por acciones, que nacen de la división de Inversiones Zeman SpA, denominadas “Inversiones ZV SpA”, “Inversiones MAR-Z SpA” e “Inversiones MAU-Z SpA”, los que se extractan separadamente. Conforme Acta Junta Extraordinaria. Hay certificación notarial. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 19 Diciembre 2019.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 19 Diciembre de 2019, Repertorio N° 69.093-2019 a la que se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de Diciembre de 2019 de la sociedad INVERSIONES ZEMAN S.A., RUT N° 76.011.781-1, inscrita a fojas 1.737 N° 1.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, la totalidad de los accionistas de esta sociedad señores Zulema Vergara Franco, Mauricio Zeman Vergara, Marisol Zeman Vergara, y la Sucesión de Otto Zeman Simon, acordaron modificar la sociedad en el siguiente sentido: 1) transformándola en una sociedad por acciones denominada Inversiones Zeman SpA, y dividir esta sociedad en cuatro sociedades, naciendo de esta división las siguientes tres sociedades: “Inversiones ZV SpA”, “Inversiones MAR-Z SpA” e “Inversiones MAU-Z SpA”, y disminuyendo consecuencialmente el capital de Inversiones Zeman SpA, todo lo cual se ha extractado separadamente y, 2) Producto de dicha división, los accionistas constituyeron la sociedad por acciones INVERSIONES MAR-Z SpA, y pactaron sus estatutos, del cual extracto a continuación las siguientes materias: ZULEMA VERGARA FRANCO, MAURICIO ZEMAN VERGARA, MARISOL ZEMAN VERGARA, y la SUCESIÓN OTTO ZEMAN SIMON, establecen sociedad por acciones. Razón Social: INVERSIONES MAR-Z SpA . Objeto: desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: a) inversiones en todo tipo de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, derechos, títulos, cuotas, valores mobiliarios y todo tipo de instrumento del mercado de capitales, su administración, explotación y la percepción de los frutos naturales y civiles que generen dichas inversiones; y, b) cualquier otra actividad que acuerden los socios y que diga relación directa o indirecta con los objetivos anteriores. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, que sean conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. Capital: $1.099.809.146 pesos dividido en 5.097 acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie, pagado en dinero efectivo o en bienes, totalmente suscrito y pagado. La administración de la sociedad corresponderá a la señora Marisol Zeman Vergara, con amplias facultades. Demás estipulaciones, escritura extractada. Santiago, 19 Diciembre 2019.-

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, rectifico: Extracto de fecha 5 de diciembre de 2018, de escritura pública de la misma fecha, de Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Zeman S.A., repertorio N° 6.176-18, inscrito a fojas 94.634, N° 48.580, del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y publicado en Diario Oficial número 42.230 de fecha 15 de diciembre 2018, CVE 1513207, en los siguientes términos: donde señala “certifico: Que con fecha 5 de diciembre, ante mí don RODRIGO IGNACIO CATALDO RUBIO”, debe decir “certifico: Que con fecha 5 de diciembre de 2018, ante mí don RODRIGO IGNACIO CATALDO RUBIO.” En todo lo no modificado rige el extracto corregido. Santiago, 17 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera 4886, San Miguel, certifico: Que con fecha 5 de diciembre, ante mí, don RODRIGO IGNACIO CATALDO RUBIO, chileno, soltero, abogado, C.N.I 16.919.696-6, domiciliado en Antonio Bellet n°444, oficina 504, comuna de Providencia, Santiago, y de paso en esta, debidamente facultado, redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones Zeman S.A.”, sociedad inscrita a fojas 1.737, número 1.140 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, Rol Único Tributario número 76.011.781-1, en la cual se procedió a modificar los estatutos en lo concerniente a la administración de la sociedad, con la finalidad de aumentar el número de directores de la siguiente forma: Se reemplaza íntegramente el artículo décimo de los estatutos sociales de Inversiones Zeman SA, por el que sigue: “Artículo Octavo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cuatro miembros, no pudiendo serlo ninguna de las personas a que se refieren los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. El directorio no será remunerado. Las reuniones del Directorio se constituirán solamente cuando se encuentren todos los directores presentes, física o virtualmente, y las decisiones del Directorio solamente se adoptarán por la unanimidad de los directores asistentes.”- Demás estipulaciones en escritura extractada.- San Miguel, a 5 de diciembre del año 2018.