Sociedad de Transmisión Austral S.A.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 3 de enero de 2023

   Se deja constancia de la disminución de capital de pleno derecho por no suscripción y pago oportuno de acciones Serie B y se fija el capital social.

2. Otro acto· 3 de enero de 2023

   Se acuerda la división de la sociedad, constituyéndose una nueva sociedad denominada STA II S.A. (STA II Generación).

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica que: con fecha 3 de enero de 2023, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de esta misma notaría, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Sociedad de Transmisión Austral S.A.” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de enero de 2023, en la cual se acordó, entre otras materias, lo siguiente: 1) Dejar constancia de la disminución de capital de pleno derecho, por no haberse suscrito y pagado 12.990.630.008 acciones Serie B dentro del plazo de 1 año contado desde la celebración de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 20 de diciembre de 2021, en la que se acordó aumentar el capital de la sociedad; 2) La división de la Sociedad, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada “STA II S.A.” (“STA II Generación”) a la que le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. Para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de $19.606.224.000, manteniéndose el número y características de las acciones en que se encuentra dividido su capital social. El total de dicha disminución de capital es asignada a STA II. 3) En virtud de los acuerdos anteriores, el capital de la Sociedad es la cantidad de $146.458.354.339, dividido en 38.339.699.412.062 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 620.093.318 corresponden a acciones Serie A y 38.339.079.318.744 corresponden a acciones Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La división de la Sociedad, y por lo tanto la constitución a partir de ésta de la sociedad STA II, surtirá sus efectos el día 3 de enero de 2023, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el Diario Oficial de los extractos de la reducción a escritura pública del acta de la junta extractada. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan de escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica que: con fecha 3 de enero de 2023, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de esta misma notaría, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Sociedad de Transmisión Austral S.A.” (“STA”), celebrada con fecha 3 de enero de 2023, en la cual se acordó, entre otras materias, la división de STA, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada “STA II S.A.” (“STA II”), a la que se le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. En la referida junta extraordinaria de accionistas se aprobaron los estatutos sociales de la sociedad que nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: STA II S.A. Objeto: (a) Distribuir, transmitir, transportar, transformar, generar, comprar, suministrar y vender energía y potencia eléctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos necesarios para producirla, en forma directa o a través de otras empresas; (b) Obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, y solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; (c) realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, sean éstos corporales o incorporales, incluyendo acciones de sociedades anónimas, derechos en sociedades, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión y la administración de estas inversiones y sus frutos; (d) Realizar en forma directa o a través de otras empresas, la compra, venta, importación, exportación, elaboración o producción, comercialización, distribución e instalación, por cuenta propia o ajena, de artefactos, equipos y vehículos eléctricos de toda clase, y mercaderías relacionadas al hogar, energías renovables no convencionales, eficiencia energética, climatización, seguridad, deportes, esparcimiento o la informática; (e) La prestación de servicios data center, housing y otros relacionados con la asesoría, operación e implementación de programas, sistemas y equipos informáticos; y (f) La prestación de servicios, asesorías, fabricación, comercialización de equipos y materiales, y ejecución de obras, relacionados con los objetos señalados anteriormente o necesarios para su operación y desarrollo. Las actividades de la Sociedad que conforman su objeto social podrán desarrollarse en el país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $19.606.224.000, dividido en 38.339.699.412.062 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 620.093.318 acciones corresponderán a la Serie A y 38.339.079.318.744 acciones corresponderán a la Serie B, las que se suscriben y pagan con cargo a la parte del patrimonio de STA que fue asignado a STA II con motivo de la división de la primera, por lo cual la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La división de STA, y por lo tanto la constitución a partir de ésta de STA II, surtirá efectos el día 3 de enero de 2023, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el Diario Oficial de los extractos de la reducción a escritura pública del acta de la junta extractada. Las modificaciones a los estatutos correspondientes a STA constan de extracto separado de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan de escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica que: con fecha 30 de diciembre de 2022, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de esta misma notaría, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “SAGESA S.A.” (“SAGESA”), celebrada con fecha 30 de diciembre de 2022, en la cual (i) Sociedad de Transmisión Austral S.A., Rol Único Tributario N°77.122.643-4, domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea N°3.621, comuna de Las Condes; (ii) Inversiones Eléctricas del Sur S.A., Rol Único Tributario N°76.022.072-8, domiciliado en Avenida Isidora Goyenechea N°3.621, comuna de Las Condes; y (iii) Cóndor Holding SpA, Rol Único Tributario N°76.024.762- 6, domiciliado en Avenida El Bosque Central N°92, comuna de Las Condes, en su calidad de únicos accionistas de SAGESA, acordaron, entre otras materias, la división de SAGESA, producto de lo cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada “SAGESA Generación S.A.” (“SAGESA Generación”), a la que se le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. En la referida junta extraordinaria de accionistas se aprobaron los estatutos sociales de la sociedad que nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: SAGESA Generación S.A. Objeto: (a) generar, transmitir, transportar, transformar, comprar, suministrar y vender energía eléctrica o de cualquier naturaleza, o los elementos o insumos necesarios para producirla, en forma directa o a través de otras empresas; (b) distribuir, transportar, suministrar y vender gas, en forma directa o a través de otras empresas; (c) prestar servicios relacionados con su objeto social, incluidos servicios energéticos de todo tipo y la comercialización de productos eléctricos y electrodomésticos; (d) Obtener, transferir, comprar, arrendar, gravar o explotar en cualquiera forma las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, y solicitar los permisos y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; (e) realizar en forma directa o a través de otras empresas la compra, venta, importación, exportación, elaboración o producción, comercialización y distribución por cuenta propia o ajena de toda clase de bienes o mercaderías, que digan relación con la energía de cualquier clase; y (f) efectuar inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, acciones de sociedades anónimas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios; administrarlos transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos y, en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social o el desarrollo de su giro. Duración: Indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $16.465.149.302, dividido en 1.080.000.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 36.000 acciones corresponderán a la Serie A y 1.079.964.000 acciones corresponderán a la Serie B, las que se suscriben y pagan con cargo a la parte del patrimonio de SAGESA que fue asignado a SAGESA Generación con motivo de la división de la primera, por lo cual la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La división de SAGESA, y por lo tanto 2 la constitución a partir de ésta de SAGESA Generación, surtirá efectos el día 30 de diciembre de 2022, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el Diario Oficial de los extractos de la reducción a escritura pública del acta de la junta extractada. Las modificaciones a los estatutos correspondientes a SAGESA constan de extracto separado de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan de escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MARINA ROJAS PONTIGO, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, piso 6, Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 28 de diciembre de 2020, ante don Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 11.860/2020, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “SOCIEDAD DE TRANSMISIÓN AUSTRAL S.A.” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 28 de diciembre de 2020, en que se acordó aumentar el capital social en $16.300.000.000, mediante la emisión de 3.388.631.352.853 nuevas acciones de pago Serie B. En consecuencia, el capital de la Sociedad es la cantidad de $59.840.433.520, dividido en 18.009.150.028.029 acciones nominativas y sin valor nominal, divididas, a su vez, en dos Series de acciones: Serie A, compuesta por 620.093.318 acciones, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 28 de diciembre de 2020, y Serie B, compuesta por 18.008.529.934.711 acciones, las que se suscriben y pagan o pagarán, según el siguiente detalle: /i/ 14.619.898.581.858 acciones Serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 28 de diciembre de 2020, y /ii/ 3.388.631.352.853 acciones Serie B deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde el 28 de diciembre de 2020. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio. Además, se incurrieron en otras modificaciones que no son materia de extracto. Demás estipulaciones constan de escritura pública extractada. Santiago, 17 de febrero de 2021. Antonieta Marina Rojas Pontigo, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular Roberto Antonio Cifuentes Allel, de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, certifica: Que con fecha 29 de mayo de 2020, ante mí, bajo el repertorio número 4.292-2020, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Sociedad de Transmisión Austral S.A. (la “Sociedad”), en la cual se aprobó la fusión por incorporación de Inversiones Los Lagos IV SpA (“Los Lagos”) en la Sociedad (la “Fusión”), siendo esta última la sociedad sobreviviente. La Fusión surte sus efectos el primero de junio de 2020, sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el registro de comercio correspondiente y la publicación en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extractada. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de Los Lagos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la Sociedad la totalidad de los accionistas de aquella. Asimismo, con motivo de la Fusión, Los Lagos se disolverá a la medianoche del día anterior a aquél en que la Fusión surta efecto de conformidad a lo indicado precedentemente, disolución que se producirá sin que sea necesaria su liquidación de conformidad a la ley. En virtud de la Fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $25.061.633.850, mediante la emisión de 5.615.138.625.439 nuevas acciones serie B, de igual características a las existentes, el cual quedará íntegramente suscrito y pagado con cargo a la incorporación del patrimonio de Los Lagos, como sociedad absorbida, en la fecha en que la Fusión surta sus efectos. De esta manera, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $43.540.433.520, dividido en 14.620.518.675.176 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 620.093.318 acciones corresponden a la Serie A, y 14.619.898.581.858 acciones corresponden a la Serie B, siendo 5.615.138.625.439 de las acciones Serie B pagadas mediante el aporte de los activos y pasivos de Los Lagos en virtud de la Fusión, por lo cual la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Se modificaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales para reflejar las modificaciones señaladas anteriormente. Asimismo, se acordó un texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Los antecedentes que sirvieron de base para la aprobación de la Fusión fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. 9 de junio de 2020. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente.