Inversiones Eléctricas del Sur S.A.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 21 de diciembre de 2023, ante don Benjamín Castillo Montalvo, Notario Público Suplente de esta misma notaría, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Eléctricas del Sur S.A. (la “Sociedad”), celebrada en esa misma fecha, en la cual Inversiones Grupo Saesa Limitada, RUT N°76.024.782-0, domiciliada en Avenida Isidora Goyenechea N°3.621, comuna de Las Condes, Santiago y Cóndor Holding SpA, RUT N°76.024.762-6, domiciliada en Avenida El Bosque Central N°92, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias, aumentar el capital social en $97.840.260.764, mediante la emisión exclusiva de 14.206.979 nuevas acciones Serie B nominativas, sin valor nominal. En consecuencia, el capital de la Sociedad es la cantidad de $483.747.015.182, dividido en 93.780.751 acciones nominativas y sin valor nominal, divididas, a su vez, en dos Series de acciones: Serie A, compuesta por 100 acciones, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y Serie B, compuesta por 93.780.651 acciones, las que se han suscrito y pagado o suscribirán y pagarán, según el siguiente detalle: /i/ 79.573.672 acciones Serie B, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y /ii/ 14.206.979 acciones Serie B, las cuales deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contado desde el 21 de diciembre de 2023. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio. Demás estipulaciones constan de escritura pública extractada. La Sociedad está inscrita a fojas 26.156, número 17.956 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular. Santiago, 10 de enero de 2024.-

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, Las Condes, certifico: que con fecha 24 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “Inversiones Eléctricas del Sur S.A.” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 21 de diciembre de 2020, en la cual se acordaron modificaciones que no son materia de extracto. Santiago, 6 de enero de 2021. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, piso 6, Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 9 de mayo de 2019, ante el titular, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de “INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A.” (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de abril de 2019, en que se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. Santiago, 20 de mayo de 2019. GUSTAVO MONTERO MARTI. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 20 de febrero de 2018

   Se acuerda aumentar el capital social de $348.613.120.764 a $394.413.120.764, emitiendo 7.992.672 acciones Serie B.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO DAVID GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42 a Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas N°1070, Segundo Piso, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 20 de febrero de 2018 suscrita ante mí, bajo repertorio N°11.340 - 2018, se redujo la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ELÉCTRICAS DEL SUR S.A., inscrita a fojas 26156, N°17956, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2008 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de febrero de 2018, en la cual por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto se acordó, entre otras materias, aumentar el capital social de la cantidad de $348.613.120.764, dividido en 71.581.100 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100 acciones corresponden a la Serie A y 71.581.000 corresponden a la Serie B, a la cantidad de $394.413.120.764, dividido en 79.573.772 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100 acciones corresponden a la Serie A y 79.573.672 corresponden a la Serie B. El aumento de capital por la cantidad de $45.800.000.000 se pagará mediante la emisión de 7.992.672 acciones nominativas y sin valor nominal, todas correspondientes a acciones de la Serie B. Dichas acciones deberán quedar suscritas y pagadas en el plazo de tres años contado desde el 20 de febrero de 2018. Como consecuencia de lo anterior se modifican los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: de la Sociedad, los cuales quedarán en los siguientes términos: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la cantidad de trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos trece millones ciento veinte mil setecientos sesenta y cuatro pesos, dividido en setenta y nueve millones quinientas setenta y tres mil setecientas setenta y dos acciones nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones se distribuyen en las siguientes dos series: Serie “A”, compuesta por cien acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias. Serie “B”, compuesta por setenta y nueve millones quinientas setenta y tres mil seiscientas setenta y dos acciones con todos los derechos que confiere la ley a las acciones ordinarias, pero que gozan además de la siguiente preferencia y limitación: Preferencia para convocar a juntas de accionistas. El Directorio de la Sociedad deberá convocar a Junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, según sea el caso, cuando así lo soliciten a lo menos, un cinco por ciento de las acciones emitidas de la Serie “B”, mediante carta certificada enviada a la Sociedad y dirigida a su Presidente o Gerente General o por presentación escrita entregada en el lugar en que funcione la gerencia por un Notario Público que así lo certifique. No será necesaria la intervención del Notario cuando el Presidente, el Gerente General o quién haga sus veces, deje constancia escrita de la recepción de la comunicación referida. En la solicitud de citación a Junta se deberá expresar claramente los asuntos a tratar en la Junta. El Directorio no podrá calificar la necesidad de la Junta y por el solo hecho de cumplirse el requisito antes indicado, el Directorio deberá necesariamente convocar la Junta sin más trámite para celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud. Limitación para elegir Directores. Las acciones de la Serie “B” tendrán un derecho a voto limitado atendido que éstas no serán consideradas y no tendrán derecho a participar en las elecciones de Directores de la Sociedad. En todas las demás materias, salvo disposición en contrario de la ley o los estatutos sociales, las acciones Serie “B” votarán en igualdad de condiciones y en conjunto con las demás series de acciones como una sola clase. Duración. Las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cien años a contar del día treinta y uno de julio de dos mil ocho. Comunicación del término de una preferencia. Para el caso del término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de las Series de acciones de la Sociedad, el Presidente o el Gerente General de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública y un extracto de dicha escritura se inscribirá en el Registro de Comercio, se publicará en el Diario Oficial y se anotará al margen de la inscripción social dentro del plazo de treinta días de ocurrido el hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Presidente o el Gerente General de la Sociedad deberá informar a cada accionista del término o extinción de la preferencia o limitación, cumpliendo con las mismas formalidades establecidas para la citación a Junta de Accionistas. Otros derechos. Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o económicos que no estén afectados por las preferencias o limitaciones indicadas en este artículo, por ejemplo, el derecho a voto en materias no comprendidas expresamente en este artículo, el derecho a participar en las utilidades de la Sociedad, el derecho de preferencia para suscribir acciones de aumento de capital de la Sociedad y de otros valores convertibles en acciones o de cualquier otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, el derecho de preferencia para adquirir acciones de propia emisión de la Sociedad y el derecho a participar en las devoluciones de capital con ocasión de la disminución del mismo o de la liquidación de la Sociedad, los accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata de sus acciones sobre el total de las acciones emitidas por la Sociedad, incluidas las acciones Series “A” y “B”.” y “Artículo Primero Transitorio. El capital social, ascendente a la suma de trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos trece millones ciento veinte mil setecientos sesenta y cuatro pesos, dividido en setenta y nueve millones quinientas setenta y tres mil setecientas setenta y dos acciones, todas nominativas, sin valor nominal, distribuidas en dos Series, “A” y “B”, se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará como sigue: /i/ cien acciones Serie A, íntegramente pagadas; /ii/ setenta y un millones quinientas ochenta y un mil acciones Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente pagadas, y /iii/ siete millones novecientas noventa y dos mil seiscientas setenta y dos acciones Serie B que serán suscritas y pagadas en un plazo de tres años contado desde el veinte de febrero de dos mil dieciocho.”.Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de marzo de 2018.- Álvaro González Salinas. Notario Público.