Nutriandes SpA

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público Titular de la 5ta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echeñique 30, oficina 44, Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 17 de mayo de 2021, Repertorio N°5063-2021, ante mi reemplazante doña Maria Virginia Wielandt Covarrubias, la sociedad TRANSPORTADORA BAGUAL SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio para estos efectos en esta ciudad, calle Don Carlos N°2937, oficina N°407, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista, modificó la sociedad NUTRIANDES SPA (en adelante la “Sociedad”), RUT 77.114.582-5, domiciliada en Camino Interior Sitio N°22, Comuna de Calle Larga, Provincia de Los Andes, Región de Valparaíso; inscrita a fojas 84 vuelta, número 70 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Andes, correspondiente al año 2020 en lo siguiente: (i) Se modifica la administración de la Sociedad quedando esta en un Directorio compuesto por tres miembros el cual designará a un Gerente General. En consecuencia, se reemplazan los artículos Décimo Cuarto y Décimo Quinto de los estatutos por los siguientes: (a) “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Sociedad será administrada por un Directorio, sin perjuicio de las facultades que correspondan a las Juntas de Accionistas de conformidad a estos Estatutos. La Sociedad será administrada por un Directorio que se compondrá de 3 miembros titulares. Los directores serán elegidos por la Junta de Accionistas y durarán un periodo de dos años en sus funciones, al término del cual se renovarán totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente o ser revocados en su totalidad en cualquier momento. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su periodo si se retrasase o no se celebrase la Junta de Accionistas llamada a efectuar la renovación. En este último caso, el Directorio deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una Junta de Accionistas ´para hacer los nombramientos correspondientes. Los directores no serán remunerados por sus funciones, salvo que así lo determine la Junta de Accionistas, la que determinará la cuantía de su remuneración. En la primera reunión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, designará entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de las Juntas de Accionistas de la Sociedad. En ausencia del Presidente, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros y que se presumirá por el sólo hecho de invocarse, lo sustituirá el Director o accionista que en cada oportunidad designe el Directorio o la Junta de Accionistas, respectivamente, con las mismas atribuciones que la Ley, su Reglamento Interno o los Estatutos confieren al titular. El Directorio determinará los días y horas en que deba reunirse en sesión ordinaria, las que se celebraran una vez cada bimestre en el año calendario. Habrá sesiones extraordinarias cada vez que las cite el Presidente por iniciativa propia o por indicación de uno o más directores, sin necesidad de calificación previa de la necesidad de la reunión. No se requerirá de citación para las sesiones ordinarias del Directorio. La citación a sesiones extraordinarias, tanto en primera como segunda citación, y la citación a sesiones ordinarias en segunda citación, se practicará mediante correo electrónico dirigido a la totalidad de los directores, con al menos veinticuatro horas de antelación a la celebración de cada sesión extraordinaria u ordinaria de segunda citación. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia de las materias a tratarse en ella, la cual podrá omitirse si a la sesión concurriese la unanimidad de los directores de la Sociedad. No será necesario acreditar la citación ante terceros. Si por cualquier motivo no se llevare a cabo una sesión de Directorio, se citará a una nueva en la forma antes indicada para ser celebrada dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha que debió celebrarse la sesión de Directorio conforme a la primera citación. Las sesiones de Directorio serán presenciales y se celebrarán en un lugar que se encuentre dentro del domicilio social, salvo acuerdo unánime de los directores. No obstante lo anterior, se entenderán presentes en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos autorizados por la Comisión para el Mercado Financiero y de conformidad con el artículo cuarenta y siete de la Ley, pudiendo todos los directores participar de este forma. En estos casos, su asistencia y participación en la sesión deberá ser certificada bajo la responsabilidad del Presidente y Secretario del Directorio. Las sesiones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores. El quórum para la adopción de acuerdos del Directorio de la Sociedad será la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto, con excepción de las materias en que la legislación o normativa vigente establezca un quórum diferente. El Presidente tendrá voto dirimente en caso de empate. Las deliberaciones y acuerdos del Directorio contarán en un libro de actas que será llevado por cualquier medio, siempre que este ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. El acta será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión y podrá ser firmada por ellos a través de mecanismos de firma electrónica u otro medio tecnológico idóneo para manifestar su conformidad de manera remota, y que permita comprobar la identidad del suscriptor. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. El director que estimase que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Asimismo, por la unanimidad de los directores que concurrieron a la sesión se podrá disponer que los acuerdos adoptados por ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El Directorio representa a la Sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, esta investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin perjuicio de la representación legal que compete al Gerente General o de las facultades que el propio Directorio le otorgue. El Directorio podrá delegar parte de sus funciones en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. El directorio podrá designar un Secretario a quien le fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlo a su arbitrio.” (b) “ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Directorio designará al Gerente General de la Sociedad y deberá determinar sus atribuciones y facultades. El Directorio podrá invitar al Gerente General o a cualquier otro miembro de la administración de la Sociedad a asistir a sus reuniones con derecho a voz. En estas circunstancias, ningún miembro de la administración de la Sociedad será contado dentro del quórum, ni tendrá derecho de voto en tal reunión del Directorio”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de mayo de 2021. PATRICIO RABY BENAVENTE. Notario Público.

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público, Titular de la 5 Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique nº 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 27 de febrero del 2020, ante mí, las sociedades TRANSPORTADORA BAGUAL SOCIEDAD ANONIMA, con domicilio para estos efectos en esta ciudad, calle Don Carlos Nº 2.939, oficina 407, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; e INVERSIONES PAINE SpA, con domicilio para estos efectos en Avenida Bernardo Larraín Cotapos 11.245, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, modificaron la sociedad Nutriandes SpA, inscrita a fojas 68.770, Nº 33.695 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 en lo siguiente: a) Se aumenta el capital de la sociedad de $1.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $20.000.000, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante la emisión de la cantidad de 1.900 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, totalmente suscrita y pagadas en su totalidad por el accionista TRANSPORTADORA BAGUAL SOCIEDAD ANONIMA, en la forma indicada en escritura que se extracta. Por lo que el capital de $20.000.000, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) Se modifica el domicilio social, en el sentido de que el nuevo domicilio de la sociedad será la ciudad de Los Andes, Región de Valparaíso. En consecuencia, se reemplaza la cláusula segunda de los estatutos por el siguiente: "ARTICULO SEGUNDO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Los Andes, Región de Valparaíso, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otras ciudades o comunas del país o en el extranjero”. En lo no modificado en escritura que se extracta queda plenamente vigente pacto social. Santiago, 05 de marzo del 2020. Patricio Raby Benavente, Notario Público.

Corporate history on record

1. Incorporation· August 13, 2019

   Se constituyó la sociedad por acciones NUTRIANDES SpA.

   IGNACIO RUIZ-TAGLE MATUS · INVERSIONES PAINE SpA

Official extract text

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 36º Notaria de Santiago don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 16 de diciembre de 2019, REPERTORIO Nº 36.760-2019, otorgada ante mí: don IGNACIO RUIZ-TAGLE MATUS, chileno, soltero, abogado, C.I. 18.018.903-3, por si y en representación de la sociedad INVERSIONES PAINE SpA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. 77.005.619-5, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Bernardo Larraín Cotapos, 11.244, comuna Lo Barnechea, Región Metropolitana; viene en rectificar con esta fecha, escritura de constitución de sociedad por acciones denominada NUTRIANDES SpA, de fecha 13 de agosto de 2019, otorgada ante mí, repertorio Nº 24.206/2019; y además, rectificar su correspondiente extracto inscrito a Fojas 68.670, Nº 33.695, año 2019 del Registro de Comercio de Santiago y publicada en Diario Oficial con fecha 31 de agosto de 2019; en el sentido que el RUT del accionista Inversiones Paine SpA en la escritura pública de constitución es el número setenta y siete millones cinco mil seiscientos diecinueve guión cinco y no “setenta y millones cinco mil seiscientos diecinueve guión cinco” como erróneamente se señaló; y asimismo, que el RUT del accionista Inversiones Paine SpA en el extracto inscrito y publicado es el R.U.T. 77.005.619-5 y no “76.005.619-5” como erróneamente se señaló. En todo lo no rectificado y/o modificado rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2019.-

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaria de Santiago, con oficio calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 13 de agosto de 2019, Repertorio Nº 24.206/2019, otorgada ante mí; don IGNACIO RUIZ-TAGLE MATUS, chileno, soltero, abogado, C.I. 18.018.903-3, por si y en representación de INVERSIONES PAINE SpA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. 76.005.619-5, ambos domiciliados Avenida Bernardo Larraín Cotapos, 11.244, comuna Lo Barnechea, Región Metropolitana, constituyen Sociedad por Acciones. Razón Social: “NUTRIANDES SpA”. Objeto: i) La elaboración, producción y comercialización de materias primas; ii) La compra y venta de toda clase de bienes, productos y servicios, por cuenta propia o de terceros; iii) La inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles e inmuebles, negocios, títulos de crédito, efectos de comercio, acciones, bonos, debentures y cualquier otra clase de valores mobiliarios; iv) Participar y formar parte de todo y cualquier tipo de sociedades, empresas, asociaciones que se constituyan en lo sucesivo o se encontraren ya constituidas sean nacionales o extranjeras, modificarlas, asumir la administración de las mismas y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines. La sociedad, además, podrá dedicarse a cualquier actividad lícita que los accionistas de común acuerdo determinen y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: $1.000.000, dividido en 100 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y que se pagará en plazo máximo de 5 años a contar de fecha de escritura que se extracta. Administración: Se designa como Gerente General a don Ignacio Ruiz-Tagle Matus, quien tendrá la administración, representación y uso razón social con las más amplias facultades y poderes de administración. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 27 de agosto de 2019.