Buydepa SpA

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que, por escritura pública de fecha 16 de enero de 2025, bajo el repertorio número 696-2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Buydepa SpA, sociedad inscrita a fojas 97489 número 47840 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, en la cual, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Eliminar las preferencias de acciones en que se encuentra dividido el capital social y canjear la totalidad de las acciones Serie A y Serie B en la Sociedad, por una única serie de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. De este modo, el capital social, que se mantuvo inalterado, pasó de estar dividido en 57.283.512 acciones Serie A y 51.201.137 acciones Serie B; a estar dividido en un total de 108.484.649 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie. (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $3.136.214.201, esto es, desde su monto actual de $1.867.444.346, dividido en 108.484.649 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, al monto de $5.003.658.547, dividido en 132.007.614 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie; mediante la emisión de 23.522.965 acciones ordinarias de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas por medio de la capitalización de los montos invertidos por diversos inversionistas en la Sociedad, en virtud de los SAFEs suscritos con la misma, dentro del plazo máximo de 3 meses. (3) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $5.476.000.000, esto es, desde su monto actual de $5.003.658.547, dividido en 132.007.614 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, al monto de $10.479.658.547, dividido en 164.865.509 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, mediante la emisión de 32.857.895 acciones ordinarias de pago, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 meses. (4) Modificar los estatutos sociales en materias no extractables. (5) Reemplazar íntegramente el texto actual de los estatutos de la Sociedad, por un nuevo texto refundido, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre: Buydepa SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; c) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; d) El corretaje de propiedades; e) La administración de bienes inmuebles destinados a habitación; f) El desarrollo de tecnologías relacionadas con el negocio inmobiliario; y g) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los socios de común acuerdo convinieren, o que se relacione directa o indirectamente con su giro. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $10.479.658.547 pesos chilenos, dividido en 164.865.509 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, de las cuales (i) 101.700.669 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, (ii) 6.783.980 acciones se deberán suscribir y pagar en un plazo de 5 años a contar del 22 de junio de 2021, (iii) 23.522.965 acciones se deberán suscribir y pagar en un plazo de 3 meses a contar del 16 de enero de 2025, y (iv) 32.857.895 acciones se deberán suscribir y pagar en un plazo de 3 meses a contar del 16 de enero de 2025. Administración: La administración, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponde a un directorio elegido por la junta de accionistas, compuesto por 7 miembros titulares, quienes durarán 3 años en sus funciones. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2025.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 22 de novembro de 2021

   Se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Buydepa SpA.

   Buydepa SpA

2. Outro ato· 24 de junho de 2024

   Los accionistas acordaron sanear un vicio formal relativo al número de acciones del capital social.

   Buydepa SpA

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por junta extraordinaria de accionistas celebrada, con fecha 24 de junio de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 3 de julio de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 9.768-2024, los accionistas de Buydepa SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 97.489 número 47.840 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, acordaron sanear en conformidad con la Ley N° 19.499, los vicios formales incurridos en la escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en calle Agustinas 1.070, piso 2, comuna de Santiago, Región Metropolitana, bajo el repertorio 54.634-2021, correspondiente a la reducción a escritura pública del acta de junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 22 de noviembre de 2021 (la “Escritura Saneada”), y cuyo extracto fue inscrito a fojas 95.988, número 44.202 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 10 de diciembre del 2021. En la Escritura Saneada se incurrió en el vicio formal de señalar erróneamente el número de acciones en que se divide el capital social en el Artículo Quinto del texto refundido de los estatutos sociales, incurriendo en un vicio formal correspondiente a un error numérico de carácter sustancial, y existiendo una contradicción con el respectivo extracto de la Escritura Saneada. En consideración de lo anterior, los accionistas acordaron sanear el vicio incurrido, indicando que en el Artículo Quinto dónde dice: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.867.444.346.- dividido en 108.484.758 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.283.512 acciones corresponden a acciones Serie A, 50.116.291 acciones corresponden a acciones Serie B y las restantes 1.084.846 acciones corresponden a acciones Serie C; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.”, debe decir: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.867.444.346.- dividido en 108.484.649 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.283.512 acciones corresponden a acciones Serie A, 50.116.291 acciones corresponden a acciones Serie B y las restantes 1.084.846 acciones corresponden a acciones Serie C; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2024.

Texto oficial do extrato

Juan Ricardo San Martín, Abogado, Notario Público, titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago certifica que por escritura pública de fecha 6 de marzo de 2024, otorgada ante mí, Repertorio N° 6.981-2024, Buydepa SpA, rol único tributario 77.104.866-8, debidamente representada, constituyó una sociedad por acciones de cuyo estatuto se extracta lo siguiente: Nombre: Inmobiliaria BD Cinco SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será el desarrollo, directamente o por intermedio de terceros, dentro del territorio nacional o en el extranjero, de las siguientes actividades (cada una de las cuales puede ser realizada en forma independiente a los demás): a) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, remodelar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones, así como la remodelación o el reacondicionamiento de los mismos; c) El corretaje de propiedades; e) La administración de bienes inmuebles destinados a habitación; y f) en general, todas las operaciones que estén directa o indirectamente relacionadas con los objetos y actividades antes mencionados, en el sentido más amplio posible, sin ningún tipo de restricción y limitación, y que estén orientadas a facilitar la extensión y desarrollo de las mismas. Capital: El capital social, ascendente a mil millones de pesos, dividido en mil millones de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, fue suscrito por Buydepa SpA en la cantidad equivalente a mil millones de acciones, correspondiente al cien por ciento del capital, que se pagará dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada de este extracto para su legalización. Santiago, 08 de marzo de 2024.