Buydepa SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que, por escritura pública de fecha 16 de enero de 2025, bajo el repertorio número 696-2025, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Buydepa SpA, sociedad inscrita a fojas 97489 número 47840 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 (la “Sociedad”), celebrada con la misma fecha, en la cual, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acordó, entre otras materias, lo siguiente: (1) Eliminar las preferencias de acciones en que se encuentra dividido el capital social y canjear la totalidad de las acciones Serie A y Serie B en la Sociedad, por una única serie de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. De este modo, el capital social, que se mantuvo inalterado, pasó de estar dividido en 57.283.512 acciones Serie A y 51.201.137 acciones Serie B; a estar dividido en un total de 108.484.649 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie. (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $3.136.214.201, esto es, desde su monto actual de $1.867.444.346, dividido en 108.484.649 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, al monto de $5.003.658.547, dividido en 132.007.614 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie; mediante la emisión de 23.522.965 acciones ordinarias de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas por medio de la capitalización de los montos invertidos por diversos inversionistas en la Sociedad, en virtud de los SAFEs suscritos con la misma, dentro del plazo máximo de 3 meses. (3) Aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $5.476.000.000, esto es, desde su monto actual de $5.003.658.547, dividido en 132.007.614 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, al monto de $10.479.658.547, dividido en 164.865.509 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y todas de una misma serie, mediante la emisión de 32.857.895 acciones ordinarias de pago, que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 meses. (4) Modificar los estatutos sociales en materias no extractables. (5) Reemplazar íntegramente el texto actual de los estatutos de la Sociedad, por un nuevo texto refundido, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre: Buydepa SpA. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; c) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; d) El corretaje de propiedades; e) La administración de bienes inmuebles destinados a habitación; f) El desarrollo de tecnologías relacionadas con el negocio inmobiliario; y g) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los socios de común acuerdo convinieren, o que se relacione directa o indirectamente con su giro. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $10.479.658.547 pesos chilenos, dividido en 164.865.509 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, de las cuales (i) 101.700.669 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, (ii) 6.783.980 acciones se deberán suscribir y pagar en un plazo de 5 años a contar del 22 de junio de 2021, (iii) 23.522.965 acciones se deberán suscribir y pagar en un plazo de 3 meses a contar del 16 de enero de 2025, y (iv) 32.857.895 acciones se deberán suscribir y pagar en un plazo de 3 meses a contar del 16 de enero de 2025. Administración: La administración, el uso de la razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponde a un directorio elegido por la junta de accionistas, compuesto por 7 miembros titulares, quienes durarán 3 años en sus funciones. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 22 de noviembre de 2021

   Se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Buydepa SpA.

   Buydepa SpA

2. Otro acto· 24 de junio de 2024

   Los accionistas acordaron sanear un vicio formal relativo al número de acciones del capital social.

   Buydepa SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por junta extraordinaria de accionistas celebrada, con fecha 24 de junio de 2024, cuya acta se redujo a escritura pública de fecha 3 de julio de 2024, ante mí, bajo el repertorio número 9.768-2024, los accionistas de Buydepa SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas 97.489 número 47.840 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, acordaron sanear en conformidad con la Ley N° 19.499, los vicios formales incurridos en la escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, con oficio en calle Agustinas 1.070, piso 2, comuna de Santiago, Región Metropolitana, bajo el repertorio 54.634-2021, correspondiente a la reducción a escritura pública del acta de junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 22 de noviembre de 2021 (la “Escritura Saneada”), y cuyo extracto fue inscrito a fojas 95.988, número 44.202 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 10 de diciembre del 2021. En la Escritura Saneada se incurrió en el vicio formal de señalar erróneamente el número de acciones en que se divide el capital social en el Artículo Quinto del texto refundido de los estatutos sociales, incurriendo en un vicio formal correspondiente a un error numérico de carácter sustancial, y existiendo una contradicción con el respectivo extracto de la Escritura Saneada. En consideración de lo anterior, los accionistas acordaron sanear el vicio incurrido, indicando que en el Artículo Quinto dónde dice: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.867.444.346.- dividido en 108.484.758 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.283.512 acciones corresponden a acciones Serie A, 50.116.291 acciones corresponden a acciones Serie B y las restantes 1.084.846 acciones corresponden a acciones Serie C; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.”, debe decir: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.867.444.346.- dividido en 108.484.649 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.283.512 acciones corresponden a acciones Serie A, 50.116.291 acciones corresponden a acciones Serie B y las restantes 1.084.846 acciones corresponden a acciones Serie C; las que se suscriben y pagan en los términos descritos en el Artículo Primero Transitorio.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2019

   La sociedad figura inscrita en el Registro de Comercio de Santiago año 2019.

2. Cambio de capital· 22 de noviembre de 2021

   Se modifica el número de acciones, se aumenta el capital y se crean las series A, B y C.

   BUYDEPA SpA

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En junta extraordinaria de accionistas de BUYDEPA SpA celebrada ante mi reemplazante don José Leonardo Brusi Muñoz, con fecha 22 de noviembre de 2021 y reducida a escritura pública con fecha 26 de noviembre de 2021, ante el mismo notario reemplazante, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto: (i) Modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de $219.000.000, pasando éste de dividirse en 20.000.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, a dividirse en 90.926.208 de acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, mediante el respectivo canje de acciones y manteniendo los accionistas sus actuales participaciones en la Sociedad; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.648.444.346, desde su monto actual de $219.000.000.-, dividido en 90.926.208 acciones, al monto de $1.867.444.346 dividido en 108.484.649 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.283.512 corresponden a acciones Serie A, 50.116.291 acciones corresponden a acciones Serie B y las restantes 1.084.846 acciones corresponden a acciones Serie C. Para lo anterior, se acuerda la creación de estas series de acciones Serie A, Serie B y Serie C y se emiten, con cargo al aumento de capital, 16.473.595 nuevas acciones de pago de la Serie B y 1.084.846 nuevas acciones de pago de la Serie C; y (iii) Productos de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se probó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: BUYDEPASpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad es efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; c) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; d) El corretaje de propiedades; e) La administración de bienes inmuebles destinados a habitación; f) El desarrollo de tecnologías relacionadas con el negocio inmobiliario; y g) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los socios de común acuerdo convinieren, o que se relacione directa o indirectamente con su giro. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase. Capital: $1.867.444.346.- dividido en 108.484.649 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 57.283.512 corresponden a acciones Serie A, 50.116.291 corresponden a acciones Serie B y 1.084.846 corresponderían a acciones Serie C; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 16.366.718 acciones Serie A representativas de $3.600.000, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 40.916.794 acciones Serie A representativas de $10.000.000 deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 22 de junio de 2026; (iii) 33.642.696 acciones Serie B representativas de $205.400.000, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (iv) 16.473.595 acciones Serie B representativas de $1.647.359.500, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar del día 22 de noviembre de 2021; y (iv) 1.084.846 acciones Serie C representativas de $1.084.846, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 90 días a contar de del día 22 de noviembre de 2021. Administración: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por 7 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 97489 número 47840 del Registro Comercio de Santiago año 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de Diciembre de 2021.-

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que con fecha 05 de agosto de 2021 se redujo a escritura pública otorgada ante mí, con repertorio número 17.198/2021, acta de junta extraordinaria de accionistas de Buydepa SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de junio de 2021, en la que DAT Capital Holdings SpA, Pancap SpA, Inversiones Ruiz Tagle Cruzat SpA, Inversiones FRT SpA, FIS Hooldings SpA y Greywolf Investments SpA, en su calidad de únicos accionistas, acordaron modificar la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social, desde la cantidad de $209.000.000, dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $219.000.000, dividido en 20.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Capital suscrito y pagado: $209.000.000. Capital pendiente de suscripción y pago: 10.000.000 de acciones, representativas de $10.000.000, que debe suscribirse y pagarse en un plazo de 5 años contados desde el 22 de junio de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 97.489 número 47.840 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 16 de agosto de 2021. ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martin Urrejola, abogado, Notario Titular 43° Notaría de Santiago, Huérfanos 835 piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de enero de 2019, ante mi suplente don Humberto Prieto Concha, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de BUYDEPA SpA, celebrada ante mí con fecha 8 de enero de 2019, en la que Pancap SpA, rol único tributario número 77.094.362-0, domiciliado en Monseñor Adolfo Rodriguez, número 12.631, departamento C–2, comuna de Lo Barnechea y DAT Capital Holdings SpA, rol único tributario número 77.074.365-6, domiciliado en Hendaya número 488, comuna de Las Condes, acordaron aumentar el capital social de la suma de $9.000.000 dividido en 9.000.000 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $209.000.000 dividido en 10.000.000 acciones de las mismas características, mediante emisión de 1.000.000 nuevas acciones de pago de iguales características que las existentes, representativas de $200.000.000, las que deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro del término de cinco años contados desde la fecha de la junta extraordinaria de accionistas respectiva. Se sustituyeron artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. Asimismo, se modificó el artículo décimo permanente de los estatutos sociales, que no es materia de extracto. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. 23, de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Titular 43° Notaría de Santiago, Huérfanos 835 piso 18, certifico: Por escritura pública de fecha 5 de diciembre de 2019, ante mí, PANCAP SpA, rol único tributario 77.094.362-0, con domicilio en Monseñor Adolfo Rodriguez, número 12. 631, departamento C guión Dos, comuna de Lo Barnechea y DAT CAPITAL HOLDINGS SpA, rol único tributario 77.074.365-6, con domicilio en Hendaya número 488, comuna de Las Condes, constituyeron sociedad por acciones de cuyos estatutos extracto: Nombre: “Buydepa SpA”.- Objeto: El objeto de la Sociedad es efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; b) El desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; c) La prestación de servicios de asesorías a terceros en el desarrollo de cualquier tipo de negocio; d) El corretaje de propiedades; e) La administración de bienes inmuebles destinados a habitación; f) El desarrollo de tecnologías relacionadas con el negocio inmobiliario; y g) El desarrollo de cualquier otra actividad o negocio que los socios de común acuerdo convinieren, o que se relacione directa o indirectamente con su giro. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase.- Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero.- Duración: Indefinida.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $9.000.000 dividido en 9.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en el acto de constitución.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2019.