Datcapital Holdings SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de agosto de 2021

   Datcapital Holdings SpA compró 45.000.000 acciones de propia emisión a Datview Tecnología Limitada

   Datcapital Holdings SpA · Datview Tecnología Limitada

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: Por instrumento privado de fecha 6 de Septiembre de 2021, suscrito por los comparecientes por firma electrónica simple mediante la plataforma Docusign, y que fue protocolizado ante mí con fecha 28 de Enero de 2022, bajo Repertorio N°549/2022 y agregado al final de mis Registros de Instrumentos Públicos correspondientes al mes de Enero de 2022, bajo el N°200, comparecieron -personalmente o debidamente representados- los siguientes accionistas de DATCAPITAL HOLDINGS SpA (“Sociedad”), inscrita a fojas 76.751, número 37.705 del año 2019 en el Registro de Comercio de Santiago, que corresponden a la totalidad de los accionistas de la Sociedad al 6 de Septiembre de 2021: (1) “ASESORIAS E INVERSIONES NUEVA ESPERANZA SpA”; (2) “DPF INVERSIONES SpA”; (3) “INVERSIONES SAN SEBASTIAN LIMITADA”; (4) “AGRICOLAS CASA NOBLE LIMITADA”; (5) “INVERSIONES RIO MANSO LIMITADA”; (6) “INVERSIONES MANFA LIMITADA”; (7) “INMOBILIARIA E INVERSIONES PASCUAL LIMITADA”; (8) “JUAN GABRIEL SORDO SPA”; (9) EUGENIO ENRIQUE RENZ MUSA; (10) JUAN ORLANDO CANALES IRIBARREN; (11) MARCO ANTONIO LARGO ABEA; (12) RAMES JORGE SIRHAN AWAD; (13) “ASESORIAS PROFESIONALES CAMBIO LABORAL LIMITADA”; (14) “SPRING HILL MF SpA”. Los comparecientes antes indicados adoptaron una serie de Modificaciones Sociales y Otros Acuerdos conforme al siguiente detalle (“Modificación Social sin forma de Junta”): (A) Modificaciones Capital Social: I.- Disminución de Capital por Adquisición Acciones de Propia Emisión: (i) Con fecha 30 de Agosto de 2021, Datcapital Holdings SpA compró y adquirió de Datview Tecnología Limitada, la cantidad de 45.000.000 de acciones de su Propia Emisión. (ii) Como consecuencia de lo anterior, los comparecientes a la Modificación Social sin forma de Junta acordaron disminuir capital social desde $20.000.000 divididos en 100.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie a la suma de $11.000.000, dividido en 55.000.000 acciones mismas características, mediante la disminución de $9.000.000 representativas de 45.000.000 acciones, equivalente a las acciones adquiridas de propia emisión a Datview Tecnología Limitada. (iii) En consecuencia capital social queda fijado en $11.000.000, dividido en 55.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. II.- Aumento de Capital Conforme a lo dispuesto por Art. 26 Ley Sociedades Anónimas: (i) Conforme Art. 26 Ley Sociedades Anónimas, los comparecientes a la Modificación Social sin forma de Junta acordaron capitalizar el mayor valor de colocación de parte de las acciones por la suma de $598.800.000, conforme al Balance Sociedad al 31 de Diciembre de 2020, producto de la colocación de parte de las acciones efectuada con cargo al capital inicial de la Sociedad, sin emisión de nuevas acciones. (ii) En consecuencia capital social queda fijado $609.800.000, dividido en 55.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente pagado. III.- Aumento de Capital por Capitalización de Pasivos de la Sociedad en favor de Datcapital Broker SpA: (i) Conforme al Balance de la Sociedad al 30 de Junio de 2021, la Sociedad tenía registrada una Cuenta por Pagar en favor de en Datcapital Broker SpA por la suma de $86.028.962, la que se encontraba registrada en la contabilidad de ambas sociedades. (ii) Los comparecientes a la Modificación Social sin forma de Junta acordaron aumentar capital social desde $609.800.000 dividido en 55.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie a la suma de $695.828.962 dividido en 198.000.635 acciones mismas características, mediante emisión 143.000.635 acciones mismas características, representativas de las suma de $86.028.962. (iii) Asimismo, acordaron aprobar que aumento de capital pueda ser pagado por de la sociedad Datcapital Broker SpA, mediante aporte de la Cuenta por Cobrar que tiene contra la Sociedad por la suma de $86.028.962. (iv) Compareció la sociedad Datcapital Broker SpA, debidamente representada, a la Modificación Social sin forma de Junta, suscribiendo las nuevas 143.000.635 acciones de pago acordadas emitir, y pagando la suma de $86.028.962 mediante aporte a Datcapital Holdings SpA de la Cuenta por Cobrar referida por la misma suma. (v) En consecuencia capital social queda fijado en $695.828.962, dividido en 198.000.635 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado. (B) Modificaciones al Directorio de la Sociedad: Los comparecientes a la Modificación Social sin forma de Junta acordaron disminuir el número de directores de la Sociedad, desde 5 Directores Titulares y sus respectivos Suplentes a 3 Directores Titulares, eliminando los Directores Suplentes. (C) Artículos Estatutos Sociales que se Modifican: Como consecuencia de los acuerdos antes indicados, los comparecientes a la Modificación Social sin forma de Junta acordaron modificar los artículos 5º y 11º Permanentes; y 1º Transitorio de los Estatutos Sociales de Datcapital Holdings SpA. Demás acuerdos que no son materia extractables constan del instrumento privado protocolizado objeto del presente extracto. Santiago, 28 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con domicilio en Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Con fecha 14 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Datcapital Holdings SpA, celebrada con fecha 9 de marzo de 2020, en la que se acordó modificar los Artículos 5°, 7°,11°, 17°, 22°, 24°, 29° y 32° de los estatutos de la sociedad en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. 14 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Notario Público, Titular 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí, con esta fecha, NICOLÁS GARCÍA LORCA, abogado, CNI Nº 9.993.445-K, domiciliado en Avenida El Bosque Norte Nº 0107, oficina 81, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; MAURICIO ORLANDO LOPEZ VEGA, ingeniero civil industrial, CNI Nº 10.048.207-K, en representación de ASESORIAS E INVERSIONES NUEVA ESPERANZA SpA, RUT N° 76.210.497-0, ambos domiciliados en Rosario Norte Nº 615, Oficina Nº 1.803, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; y, ANTONIO ANDRES ROA ACOSTA, ingeniero comercial, CNI Nº 15.545.340-0 en representación de DPF INVERSIONES SpA, RUT N° 76.511.728-3, ambos domiciliados en Avenida Presidente Kennedy Nº 5.488, Oficina Nº 1.105, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron constituir sociedad por acciones, cuyos estatutos son del siguiente tenor: Nombre: “DATCAPITAL HOLDINGS SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “DCH SpA”. Objeto: a) la realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, derechos en sociedades de personas, valores mobiliarios, debentures, bonos, títulos de crédito, efectos de comercio, bienes raíces urbanos o agrícolas, la compra y venta de dichos bienes, y la administración, arrendamiento o explotación en cualquier forma de estas inversiones y sus frutos, tanto en Chile como en el extranjero; y, b) Ejecutar, celebrar y suscribir todos los actos y contratos necesarios para los fines señalados, así como también para desarrollar aquellas actividades que los accionistas pudieren acordar en el futuro. Capital: Es la suma de $20.000.000, dividido en 100.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, del cuál en el acto de constitución de la sociedad se suscribió la cantidad de 94.000.000 de acciones por el valor de $18.800.000 las que deben pagarse dentro del plazo y forma acordado en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales. El saldo de acciones no suscritas ni pagadas, que asciende a la cantidad de 6.000.000 de acciones deben suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde la escritura de constitución. Domicilio: sin perjuicio que pueda constituir agencias o sucursales, oficinas y representaciones en otros lugares del país o en el extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de Septiembre de 2019.