Administradora Ralei S.a.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Por escritura pública 24 diciembre 2021, ante el titular, se redujo acta sesión directorio ADMINISTRADORA RALEI S.A. celebrada fecha 23 diciembre 2021, se informó y dejó constancia por reunirse por período ininterrumpido por más de 10 días desde 10 diciembre 2021, todas las acciones ADMINISTRADORA RALEI S.A. en manos de Ralei Investment Managers SpA, se produjo disolución de ADMINISTRADORA RALEI S.A., siendo adquiridos e incorporados al patrimonio de Ralei Investment Managers SpA totalidad activos muebles, derechos, permisos, autorizaciones y pasivos de ADMINISTRADORA RALEI S.A. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de mayo de 2016

   Se acordó un aumento de capital y se dejó constancia errónea de la distribución de acciones entre los accionistas.

   ASESORÍAS E INVERSIONES RAPPAPORT SpA · INVERSIONES Y ASESORÍAS MOBIER SpA

2. Cambio de capital· 20 de agosto de 2020

   Se reiteró el error de transcripción sobre la distribución de acciones en una escritura posterior.

   ASESORÍAS E INVERSIONES RAPPAPORT SpA · INVERSIONES Y ASESORÍAS MOBIER SpA

3. Transformación· 20 de agosto de 2020

   Se dio cuenta de la fusión por absorción de Ralei Managers Promote SpA.

   Ralei Managers Promote SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: Por escritura de fecha 20 de julio de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el Repertorio N° 19.056, ASESORÍAS E INVERSIONES RAPPAPORT SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS MOBIER SpA, ambas debidamente representadas y en su calidad de únicos accionistas de la misma, modificaron la sociedad RALEI INVESTMENT MANAGERS SpA, sociedad inscrita a fojas 24.219, número 13.426 en el Registro de Comercio del año 2016, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el siguiente sentido: Uno) Rectificación y Ratificación de Acuerdos: Mediante acuerdo de Junta de Accionistas celebrada con fecha 24 de mayo de 2016, cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, con oficio en calle Huérfanos número 1160, comuna de Santiago, se acordó un aumento de capital de la sociedad a su valor actual de $469.000.000, dividido en 469.000 acciones iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Por un error involuntario de transcripción, tanto el acta, como su reducción a escritura pública, se indicó que las acciones de la sociedad quedaban distribuidas entre sus accionistas, correspondiendo 335.300 al accionista Asesorías e Inversiones Rappaport SpA y 143.700 al accionista Inversiones y Asesorías Mobier SpA, cuando en realidad las cifras correctas son 328.300 y 140.700 acciones, respectivamente. Dicho error se reiteró en la comparecencia a la escritura pública de fecha 20 de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino, mediante la cual se dio cuenta de la fusión por absorción de la sociedad Ralei Managers Promote SpA, por lo que los accionistas acuerdan la rectificación y saneamiento de dichas referencias, además de la ratificación de los actos en que fue erróneamente reflejado el número de acciones, en especial, pero sin limitarse, a los referidos precedentemente. Dos) Aumento de Capital: Los Accionistas acordaron un aumento del capital social, desde la suma actual de $469.000.000, dividido en 469.000 acciones, a la cantidad de $469.010.000, esto es, un aumento por la cantidad de $10.000, mediante la emisión de diez acciones de pago, siete de las cuales serán acciones preferentes de la Serie X, y las otras tres serán acciones preferentes de la Serie Y. En cuanto al precio de colocación de las acciones y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 23 del Reglamento de la ley de sociedades anónimas, se informa a los señores accionistas que las acciones de pago se colocarán a un valor por acción de $1.000 cada una, el que es consistente con el valor nominal de las acciones en las que se divide el capital social a esta fecha. Cada una de las series de acciones tendrá las preferencias que se indiquen en los estatutos. En consecuencia, el nuevo capital social ascendería a la suma de $469.010.000, dividido en 469.010 acciones nominativas, distribuidas en las siguientes series: (i) 469.000 acciones de la Serie Ordinaria, que pasará a llamarse Serie A; (ii) 7 acciones de la Serie X preferente; y, (iii) 3 acciones de la Serie Y preferente. Tres) Modificación Estatutos: Como consecuencia de los acuerdos adoptados, se modificó el Estatuto Social vigente en el siguiente sentido: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos sesenta y nueve millones diez mil pesos, dividido en cuatrocientas sesenta y nueve mil diez acciones, nominativas, sin valor nominal, las que se distribuyen en las siguientes clases de acciones: (Uno) “Serie A” ordinaria, compuesta por 469.000 acciones y que gozarán de todos los privilegios que la ley indica, y tendrán derecho a voto sin limitación alguna; (Dos) “Serie X” preferente, compuesta por 7 acciones, las que sólo tendrán derecho a voto en materias relativas a la distribución de dividendos provenientes de los honorarios devengados de los proyectos desarrollados por las sociedades Inmobiliaria Ralei Metroparque II S.A. e Inmobiliaria Ralei Zenteno S.A. (las “Inmobiliarias A”), ambos gestionados por Ralei Development Group SpA (el “Gestor”), sociedad cuyo único accionista es Ralei Investment Managers SpA y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Asimismo, las acciones Serie X otorgan a sus titulares el derecho a recibir, de manera preferente, dividendos equivalentes al 10% de los ingresos que la Sociedad perciba como distribución de utilidades del Gestor, provenientes de honorarios pagados por las Inmobiliarias A, y subsistirá como una clase independiente solo mientras existan honorarios pendientes de pago por parte de las Inmobiliarias A al Gestor; y, (Tres) “Serie Y” preferente, compuesta por 3 acciones, las que sólo tendrán derecho a voto en materias relativas a la distribución de dividendos provenientes de los honorarios devengados de los proyectos desarrollados por Inmobiliaria Ralei Independencia S.A. e Inmobiliaria Ralei Pocuro SpA (las “Inmobiliarias B”), gestionados por el Gestor, sociedad cuyo único accionista es Ralei Investment Managers SpA y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad. Asimismo, las acciones Serie Y otorgan a sus titulares el derecho a recibir, de manera preferente, dividendos equivalentes al 4,285714% de los ingresos que la Sociedad perciba como distribución de utilidades del Gestor, provenientes de honorarios pagados por las Inmobiliarias B, y subsistirá como una clase independiente solo mientras existan honorarios pendientes de pago por parte de las Inmobiliarias B al Gestor. La totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo segundo transitorio de estos Estatutos. Artículo Décimo Cuarto: Balance y Distribución de Utilidades. Al treinta y uno de diciembre de cada año se confeccionará un balance general de las operaciones de la sociedad. La sociedad repartirá dividendos por el porcentaje que determine el Administrador de las utilidades que la sociedad obtenga en el ejercicio de cada período. El porcentaje restante será reinvertido en la sociedad. No se requerirá la designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y e informen por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento de este encargo. Mientras no se haga tal designación, bastará la información proporcionada por el Administrador. Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos sesenta y nueve millones diez mil pesos, dividido en cuatrocientas sesenta y nueve mil diez acciones, de las siguientes características: /A/ 469.000 acciones “Serie A” ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha por las sociedades Asesorías e Inversiones Rappaport SpA, titular de 328.300 acciones, e Inversiones y Asesorías Mobier SpA, titular de 140.700 acciones; /B/ 7 acciones “Serie X” preferentes, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha por el accionista Asesorías e Inversiones Rappaport SpA; y /C/ 3 acciones “Serie Y” preferentes, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Inversiones y Asesorías Mobier SpA. Habiendo tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad RALEI INVESTMENT MANAGERS SpA, certifico que ASESORÍAS E INVERSIONES RAPPAPORT SpA e INVERSIONES Y ASESORÍAS MOBIER SpA son los únicos y actuales accionistas de la misma a la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: que con fecha 3 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de ADMINISTRADORA RALEI S.A., celebrada ante mí con fecha 22 de junio de 2020, en la que se acordó modificar el estatuto de la Sociedad. En ese sentido, se sustituyeron los artículos octavo, décimo quinto, vigésimo segundo y vigésimo séptimo en la forma que se indica a continuación: “Artículo Octavo: Los Directores no serán remunerados”. “Artículo Décimo Quinto: La Junta Ordinaria de Accionistas designará anualmente a una empresa de auditoría externa de entre aquellas inscritas en el Registro de la Comisión para el Mercado Financiero lleva al efecto, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su dictamen”. “Artículo Vigésimo Segundo: Podrán participar en las Juntas y ejercer derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a aquel fijado para la celebración de la Junta, circunstancia que deberá mencionar en el aviso de citación”. “Artículo Vigésimo Séptimo: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un Libro de Actas, el que será llevado por el Secretario. Las actas serán firmadas por quienes actuaren de presidente y secretario de la Junta y por las personas que comparezcan en representación de los accionistas. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas precedentemente y desde esa fecha se podrá llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. En las demás materias relacionadas con los acuerdos y actos de las Juntas, regirán las normas de la Ley y Reglamento sobre Sociedades Anónimas”. Demás estipulaciones y acuerdos constan escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 3 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

RAUL UNDURRAGA LASO, Abogado, Notario Público Titular de la 29ª Notaría de Santiago, con oficio en Mac – Iver N° 225, oficina 302, certifico: Por escritura pública 12 septiembre 2019, ante mí, Asesorías e Inversiones Rappaport Limitada, RUT 76.111.566-9 e Inversiones y Asesorías Mobier Limitada, RUT 76.115.634-9, ambos Av. Las Condes N° 11.774, oficina 701, Vitacura, constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre: ADMINISTRADORA RALEI S.A. Objeto: La administración de fondos de inversión privado regulados por la Ley número dieciocho mil ochocientos quince, sus modificaciones y Reglamento, administración que ejercerá a nombre de tales fondos y por cuenta y riesgo de sus aportantes. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital: $1.000.000, dividido en 1.000 acciones, iguales, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, forma expresada en artículo primero transitorio estatuto extractado. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 12 de septiembre de 2019.