Inmobiliaria Vicuña Mackenna 7205 SpA

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2020

   La sociedad fue inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2020.

2. Capital change· June 1, 2022

   Se aumenta el capital social, se divide en Serie A y Serie B, y se modifican las cláusulas de capital y transitorias.

   Inversiones Civitas S.A. · Barrio Sur S.A. · Inversiones Altius SpA

Official extract text

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18ª Notaría Santiago, Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifica: Con fecha 1 de junio de 2022, bajo el repertorio N°7.639/2022,ante mí, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas "INMOBILIARIA VICUÑA MACKENNA 7205 SpA", celebrada también ante mí con fecha 1 de junio de 2022, a la que asistió la unanimidad de las acciones emitidas, acordándose, entre otras materias no extractables, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $7.846.608.000.-, equivalentes a esa fecha a 240.000 Unidades de Fomento, mediante la emisión de 240.000 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, las que serán colocadas, suscritas y pagadas en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 3 años contados de la celebración de la junta. De esa forma, el capital social pasa a ser la suma de $7.847.608.000.- dividido en 250.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. 2) Dividir el capital de la sociedad, así aumentado, de modo que quede comprendido en 2 series de acciones, la que serán designadas como “Serie A”, compuesta de 147.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 58,80% del total de acciones representativas del capital social, y “Serie B”, compuesta de 103.000 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 41,20% del total de acciones representativas del capital social. 3) Reemplazar, entre otros, el artículo quinto y primero transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $7.847.608.000.-, dividido en 250.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 147.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 58,8% del total de acciones representativas del capital social; y “Serie B”, compuesta de 103.000 acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 41,2% del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie B tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos les otorgan a los accionistas de la Sociedad, y los acuerdos relativos a las Materias Especiales, según corresponda, que se indican más adelante, requerirán al menos la aprobación conforme del 100% de las acciones de la Serie B. Las acciones de la Serie B tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie B”) consistente en que (i) recibirán una rentabilidad fija y garantizada de UF más 10% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la TIR de todos los aportes que hubiere efectuado el accionista titular de la Serie B a la Sociedad, devoluciones de capital, crédito fiscal establecido en el artículo 56 número 3 y el artículo 63 de la Ley de Impuesto a la Renta, según corresponda, que (i) se haya distribuido en forma conjunta con los dividendos netos distribuidos por la Sociedad, (ii) se trate de la parte utilizable, en términos que no considera el monto sujeto a restitución del artículo 56 número 3 y el artículo 63 de la Ley de Impuesto a la Renta, y (iii) conste en certificados y declaraciones juradas oficiales (el “Crédito Fiscal Efectivo”) y dividendos (o de cualquier flujo de caja entre los accionistas de la Serie B y la Sociedad o viceversa), neto del pago de cualquier impuesto que sea de cargo de la Sociedad (la “Rentabilidad Garantizada Serie B”); y, (ii) la Rentabilidad Garantizada Serie B y el capital se pagará con preferencia a cualquier distribución de la Sociedad, de cualquier naturaleza, que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie B, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie B, en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos que sean adeudados. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza, a las acciones de la Serie A, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones de la Serie A, una vez que la Rentabilidad Garantizada Serie B, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Preferencia de la Serie B se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad y respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza, en los términos de estos estatutos. La Preferencia de la Serie B estará vigente hasta que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Garantizada Serie B de las acciones de la Serie B (la “Terminación de la Preferencia Serie B”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie B, se realizará una Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se dejará constancia que las acciones de la Serie B se extinguirán, quedando la composición accionaria de la Sociedad distribuida, únicamente, entre los accionistas de la Serie A, de modo que todas las acciones pasarán a ser ordinarias, de la Serie A, que será serie única a la sazón, sin preferencias de ningún tipo. Junto con la celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas por la que se deje constancia de la extinción de la Serie B, los accionistas otorgarán un documento de finiquito que dé cuenta de la extinción y terminación de las obligaciones del accionista Serie B respecto de la Sociedad y cualquier pacto de accionista que el accionista de la Serie B hubiere suscrito y de su calidad de accionista de la Sociedad. La extinción de la Serie B sólo podrá verificarse a partir del vigésimo segundo mes a contar del 1 de junio de 2022, de manera que los accionistas solo podrán acordar una disminución del capital social, a partir del vencimiento de dicho plazo. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones Serie A o Serie B en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad”; y, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $7.847.608.000.-, dividido en 250.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 147.000 de ellas asignadas a la “Serie A”, y 103.000 a la “Serie B”, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (i) Con la suma de $1.000.000, representativa de 10.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie A, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por los accionistas Inversiones Civitas S.A. titular de 7.000 de estas acciones, Barrio Sur S.A. titular de 2.000 de estas acciones e Inversiones Altius SpA titular de 1.000 de estas acciones; y, (ii) Con la suma de $7.846.608.000.- que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 1 de junio de 2022. En dicha junta se acordó aumentar el capital en la suma de $7.846.608.000.-, mediante la emisión de 240.000 nuevas acciones, de las cuales 137.000 son acciones pertenecientes a la “Serie A y 103.000 son acciones pertenecientes a la “Serie B”, las que fueron suscritas y/o se suscribirán y las que fueron pagadas y/o quedaron pendientes de pago según se señala: a) Inversiones Civitas S.A., suscribió 95.900 acciones Serie A provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $3.135.373.780.-, pagando la cantidad de 38.144 acciones de la Serie A, por un valor de $1.247.087.565.-, quedando pendientes de pago la cantidad de 57.756 acciones de la Serie A; b) Barrio Sur S.A., suscribió 27.400 acciones Serie A provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $895.821.080.-, pagando la cantidad de 10.898 acciones de la Serie A, por un valor de $356.301.392.-, quedando pendientes de pago la cantidad de 16.502 acciones de la Serie A; c) Inversiones Altius SpA, suscribió 13.700 acciones Serie A provenientes del Aumento de Capital, por un valor total de $447.910.540.-, pagando la cantidad de 5.450 acciones de la Serie A, por un valor de $178.183.390.-, quedando pendientes de pago la cantidad de 8.250 acciones de la Serie A; y, d) Las acciones suscritas y pendientes de pago Serie A, como la totalidad de las acciones Serie B pendientes de suscribirse y pagarse, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo, según sea el caso, dentro del plazo máximo de 3 años contado a partir del día 1 de junio de 2022.”. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 1.738 Nº 892 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. Santiago, 22 de junio 2022.