Wsp Ambiental S.a.

摘要官方正文

MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, abogado, Notario Público, Titular de la 18 Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos Número 669, piso 8, comuna de Santiago, certifica: que con fecha 1 de octubre de 2021, ante el Notario Público Titular doña MARÍA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, bajo el Repertorio Nº 24.977/2021, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de WSP AMBIENTAL S.A. Rut: 77.048.420-0, inscrita a fojas 16.499, número 13.126, del Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 1 de octubre de 2021, en la que concurrieron el 100% de sus accionistas, esto es: (i) WSP LATIN AMERICA HOLDINGS INC. Rut: 59.238.010-2 y (ii) WSP GROUP CONSULTING INC. Rut: 59.242.710-9. En dicha Junta, la unanimidad de los accionistas acordó: (i) la fusión por incorporación de WSP AMBIENTAL S.A. (“Sociedad Absorbente”) con WSP CONSULTING CHILE LIMITADA (“Sociedad Absorbida”), mediante la incorporación de la segunda en la primera, la que la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose la totalidad del patrimonio de WSP CONSULTING CHILE LIMITADA en WSP AMBIENTAL S.A., la que adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, disolviéndose esta última sin que proceda su liquidación. (ii) Aprobar los balances individuales de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, y el balance pro-forma de fusión que representa a la Sociedad Absorbente luego de producida la fusión, todos confeccionados al 30 de septiembre de 2021. (iii) Aprobar que la fusión se efectúe a valor libro, al treinta de septiembre de dos mil veintiuno, de los activos y pasivos de WSP CONSULTING CHILE LIMITADA y WSP AMBIENTAL S.A. (iv) Aumentar el capital de WSP AMBIENTAL S.A. de la suma actual de $555.450.768 dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $640.398.356 pesos, dividido en 2.800 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 800 nuevas acciones, las cuales quedarán pagadas con el patrimonio de la Sociedad Absorbida. En consideración de lo anterior, los accionistas acordaron modificar el Artículo Cuarto permanente y Tercero Transitorio de los estatutos sociales de WSP AMBIENTAL S.A., sustituyéndolos íntegramente por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos cuarenta millones trescientos noventa y ocho mil trescientos cincuenta y seis pesos, dividido en dos mil ochocientas acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Artículo Tercero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de seiscientos cuarenta millones trescientos noventa y ocho mil trescientos cincuenta y seis pesos, dividido en dos mil ochocientas acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas por los accionistas en la siguiente proporción: a) WSP LATIN AMERICA HOLDINGS INC. ha suscrito y pagado íntegramente dos mil setecientas setenta y dos acciones, equivalentes al noventa y nueve por ciento del patrimonio de la sociedad y b) WSP GROUP CONSULTING INC. ha suscrito y pagado íntegramente veintiocho acciones, equivalentes al uno por ciento del patrimonio de la Sociedad.” (v) Por su parte, los accionistas acordaron modificar el objeto social de WSP AMBIENTAL S.A. y, en consecuencia, reemplazar íntegramente el Artículo Segundo de los estatutos sociales de WSP AMBIENTAL S.A. por el siguiente: “Artículo Segundo: La Sociedad tendrá por objeto la realización de las siguientes actividades: a) realización de asesorías integrales en las áreas de medioambiente, incluyendo todo lo relacionado con ingeniería de proyectos ambientales, derecho ambiental, control de contaminantes, auditoría ambiental, manejo de recursos naturales renovables o no, ordenamiento territorial, y asesoría en la implementación y certificación de sistemas de calidad; consultoría en el área de geología, hidrología e hidrogeología; así como la celebración de contratos de supervisión y construcción; servicios de ingeniería conceptual, ingeniería básica e ingeniería de detalles para todo tipo de proyectos; servicios de contraparte técnica y de inspección técnica de obras, así como todo tipo de asesorías asociadas al gerenciamiento de proyectos o procesos de licitación de todo tipo de obras y mercados, así como cualquier otro tipo de asesorías afines o relacionadas a las materias mencionadas; b) prestación de servicios de trabajos aéreos, consistente en la explotación de cualquier actividad comercial realizada por medio de aeronaves; c) desarrollo de toda clase de actividades o negocios, sin limitación alguna, en el giro inmobiliario, agrícola financiero, industrial y comercial; d) compra, venta, arrendamiento, administración y leasing de bienes muebles e inmuebles y vehículos, por cuenta propia o a través de terceros; e) administración de bienes corporales e incorporales propios o a través de terceros; construir en ellos, subdividirlos, urbanizarlos, lotearlos y venderlos; f) ejecución de bienes raíces, por cuenta propia o a través de terceros, de toda clase de construcciones; mejoras, remodelaciones, decoraciones, edificaciones y transformaciones, g) compraventa de toda clase de efectos de comercio, inversión en valores mobiliarios e inmobiliario, acciones, bonos, títulos renta, títulos de deuda y créditos; h) explotación y comercialización, por cuenta propia o a través de terceros, de toda clase de bienes que la Sociedad adquiera, detente o posea a cualquier título; e i) cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las anteriores.” (vi) Fusión producirá efecto al 1 de octubre de 2021; y (vii) WSP AMBIENTAL S.A. es continuadora legal de WSP CONSULTING CHILE LIMITADA, y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que ella adeude o pudiere adeudar al día primero de octubre de dos mil veintiuno y en el futuro. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 29 de octubre de 2021.