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Texte officiel de l’extrait

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Abogada, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la Trigésima Cuarta Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2019, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinaria de Accionistas de “GW INVERSIONES SpA”, celebrada el día 10/12/2019, y “GW SERVICIOS SpA”, celebrada el día 10/12/2019. A) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de “GW INVERSIONES SpA” se acordó: 1) /i/ Fusión por incorporación de “GW INVERSIONES SpA” a “GW SERVICIOS SpA”, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos, pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, quedando “GW INVERSIONES SpA” legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación. /ii/ Canje de acciones en relación de 0,5 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. 2) No procede el Derecho a Retiro por aprobarse por unanimidad la fusión por incorporación de “GW INVERSIONES SpA” a “GW SERVICIOS SpA” 3) Aprobación de los balances de “GW SERVICIOS SpA” Y “GW INVERSIONES SpA”, ambos elaborados con fecha de octubre del presente año, que se encuentran extendidos y firmados en la forma establecida en el Reglamento de Sociedad Anónimas. 4) Los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida se incorporarán a la Sociedad Absorbente en el valor libro de los mismos según Balance de “GW INVERSIONES SpA” al 30 de noviembre de 2019. B) En la Junta Extraordinaria de Accionistas de “GW SERVICIOS SpA” se acordó: 1) /i/Fusión por incorporación de las sociedades “GW INVERSIONES SpA” y “GW SERVICIOS SpA” absorbiendo esta última a la primera, la que en consecuencia se disuelve, mediante la incorporación a “GW SERVICIOS SpA” de la totalidad de activos y pasivos de “GW INVERSIONES SpA”. /ii/ Canje de acciones en relación de 0,5 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida. /iii/ No procede del Derecho a Retiro por aprobarse por unanimidad la fusión por incorporación de “GW INVERSIONES SpA” a “GW SERVICIOS SpA” y /iv/ Cumplimento del artículo 69 del Código Tributario, “GW SERVICIOS SpA” es la responsable solidariamente de todos los impuestos y obligaciones tributarias de cualquier naturaleza. 2) Se tomó conocimiento del Balance y Estado Financiero de la Sociedad Absorbida “GW INVERSIONES SpA”, octubre de 2019. 3) Aprobación del Balance de fusión confeccionado sobre la base de los Balances de “GW SERVICIOS SpA” y “GW INVERSIONES SpA”, ambos elaborados con fecha de octubre del presente año, que se encuentran extendidos y firmados en la forma establecida en el Reglamento de Sociedades Anónimas. 4) Modificación de estatutos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de tres millones quinientos mil pesos, dividido en mil setecientas cincuenta ACCIONES ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y que se paga en la forma en que señala el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de aumentos de capital se podrán pagar en moneda de curso legal o bien mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad. El plazo para enterar el capital y sus aumentos será dentro de los treinta años siguientes contados desde la fecha de suscripción de las acciones o del acuerdo respectivo según corresponda, en atención a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, más el reajuste que prescribe el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, so pena de tenerse no suscritas. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, incluido lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital pagado”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de tres millones quinientos mil pesos, dividido en mil setecientas cincuenta acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: La sociedad EGA SpA, a través de su representante legal suscribe y paga mediante aporte en dominio en dinero en efectivo ochocientas noventa acciones equivalentes a un millón setecientos ochenta mil pesos del capital social; La sociedad EGW SpA, a través de su representante legal suscribe y paga mediante aporte en dominio en dinero en efectivo quinientas veinte acciones equivalentes a un millón cuarenta mil pesos del capital social; La sociedad PWO SpA, a través de su representante legal suscribe y paga mediante aporte en dominio en dinero en efectivo trescientas cuarenta acciones equivalentes a seiscientos ochenta mil pesos del capital social. De conformidad con lo anterior, el capital social de tres millones quinientos mil pesos, dividido en mil setecientas cincuenta acciones, todas nominativas de igual valor y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 30 de diciembre de 2019.