Gw Servicios SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELO, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda Nº359, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 17/08/2020, ante mí: se redujo a escritura pública, la Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas de “GW SERVICIOS SpA”, celebrada el 10/08/2020, en la cual: La sociedad accionista “IMPORTADORA Y COMERCIALIZADORA FOLDING MOPED CHILE SpA” acordó modificar la administración social y los Estatutos, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO DÉCIMO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a “Importadora y Comercializadora Folding Moped Chile SpA”, a través de su apoderada doña AUDREY SILVA SERRANO, en adelante también el “Administrador”, o a cualquier representante legal de dicho accionista, quién tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el Artículo Cuarenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al directorio de una sociedad anónima y las ejercerá personalmente, a través de sus mandatarios habituales o a través de aquellos mandatarios que designe especialmente para tal efecto, y/o en caso de que la Junta de Accionistas lo determine en sesión especialmente convocada al efecto, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto, por un Directorio.-Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 20 de agosto 2020.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34º Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Comuna de Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 16/03/2020, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de “GW SERVICIOS SpA”, celebrada 05/01/2020. En la Junta Extraordinaria de Accionistas de “GW SERVICIOS SpA” se acordó: Aclarar, rectificar, y enmendar lo acordado en la Junta. Rectificando las siguientes cláusulas: “ii) Canje de acciones. Se propone a los accionistas, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, en razón de la fusión por incorporación, en $1.500.000, quedando así un capital final de $35.027.747, según consta en Balance Consolidado que será presentado a los accionistas de esta Junta. Por consiguiente, el Presidente propone que las acciones de la Sociedad Absorbida sean canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbente, en una relación de 0,5 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida; en consecuencia, las acciones de la Sociedad Absorbente después de la fusión por incorporación, y sobre la base del nuevo capital social dividido en 1.750 acciones, todas ordinarias, de una misma y única serie sin valor nominal, las cuales se distribuyen de la siguiente manera: a) Para los actuales accionistas de la Sociedad Absorbente GW SERVICIOS SpA, corresponderán 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas, con anterioridad a esta Junta; b) Para los accionistas de la Sociedad Absorbida GW INVERSIONES SpA, corresponderán 750 acciones, en la misma proporción de su participación en la sociedad GW INVERSIONES SpA, que se emitirán con cargo al aumento de capital de la Sociedad Absorbente.” y “ii) Canje de acciones. La Junta aprueba por unanimidad, aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, en formidad a la aprobación a la fusión por incorporación, en la suma de $1.500.000, quedando, de esta manera, un capital social final de $35.027.747. Igualmente, la presente Junta aprueba por unanimidad que las acciones de la Sociedad Absorbida sean canjeadas por acciones de la Sociedad Absorbente, en una relación de 0,5 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de la Sociedad Absorbida, esto sobre la base del nuevo capital social de $35.027.747 dividido en 1.750 acciones, todas ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se distribuyen de la siguiente manera: a) Los accionistas de la Sociedad Absorbente GW SERVICIOS SpA son los mismos accionistas de la Sociedad Absorbida GW INVERSIONES Spa, en virtud de lo anterior, al accionista EGA SpA le corresponde la cantidad de 890 acciones, al accionista EGW SpA, le corresponde la cantidad de 520 acciones y al accinista PWO SpA le corresponde la cantidad de 340 acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta Junta.”. “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de treinta y cinco millones veintisiete mil setecientos cuarenta y siete pesos, dividido en mil setecientas cincuenta ACCIONES ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscribe y que se paga en la forma en que señala el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de aumentos de capital se podrán pagar en moneda de curso legal o bien mediante el aporte en dominio a la sociedad de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyéndose créditos en contra de la misma sociedad. El plazo para enterar el capital y sus aumentos será dentro de los treinta años siguientes contados desde la fecha de suscripción de las acciones o del acuerdo respectivo según corresponda, en atención a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, más el reajuste que prescribe el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas, so pena de tenerse no suscritas. Si las acciones no se pagaren oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, incluido lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital pagado.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es de treinta y cinco millones veintisiete mil setecientos cuarenta y siete pesos, dividido en mil setecientas cincuenta acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: la sociedad EGA SpA, a través de su representante legal suscribe y paga mediante aporte en dominio en dinero en efectivo ochocientas noventa acciones equivalentes a un diecisiete millones ochocientos catorce mil ciento doce pesos del capital social; la sociedad EGW SpA, a través de su representante legal suscribe y paga mediante aporte en dominio en dinero en efectivo quinientas veinte acciones equivalentes a un diez millones cuatrocientos ocho mil doscientos cuarenta y cinco pesos del capital social; la sociedad PWO SpA, a través de su representante legal suscribe y paga mediante aporte en dominio en dinero en efectivo seis millones ochocientos cinco mil trescientos noventa pesos del capital social. De conformidad con lo anterior, el capital social de treinta y cinco millones veintisiete mil setecientos cuarenta y siete pesos, dividido en mil setecientas cincuenta acciones, todas nominativas de igual valor y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 31 de marzo de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 16 de agosto de 2018

   GW SERVICIOS LIMITADA se transforma en GW SERVICIOS SpA, con modificación de sociedad y cesión de derechos.

   CONSUELO ANDREA GODOY FRANCO

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número 1235, local 2, piso 1 y 2, certifica: Por escritura pública de 21/01/2019, ante mí, CONSUELO ANDREA GODOY FRANCO, chilena, soltera, abogada, cédula nacional de identidad número 17.753.059-k, domiciliada, para estos efectos, en Avenida La Dehesa 1939, oficina 207, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, suscribió Saneamiento de la escritura pública MODIFICACIÓN DE SOCIEDAD, CESIÓN DE DERECHOS Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD “GW SERVICIOS LIMITADA” –A- “GW SERVICIOS SpA”, otorgada ante esta misma Notaría, con fecha 16/08/2018, bajo el repertorio número 5.832-2018, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1173, número 571, del Registro del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2018 y publicado en el Diario Oficial número 42.152, de fecha 07/09/2018. La sociedad GW SERVICIOS LIMITADA, se encuentra inscrita a fojas 416 vta número 335 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2005. Se acordó: SANEAR Debido a un error involuntario no se inscribió a tiempo el extracto de la escritura pública de “MODIFICACIÓN DE SOCIEDAD, CESIÓN DE DERECHOS Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD “GW SERVICIOS LIMITADA” –A- “GW SERVICIOS SpA””, ya individualizada, en los términos requeridos por los artículos 426 y siguientes del Código de Comercio. Al respecto, el artículo 428 inciso segundo del Código de Comercio prescribe que el saneamiento de las nulidades que afecten la constitución y modificaciones de sociedades por acciones se efectuará conforme lo dispuesto por la ley 19.499, publicada en el Diario Oficial de la República de Chile del día 11/04/1997, que “ESTABLECE NORMAS SOBRE SANEAMIENTO DE VICIOS DE NULIDAD DE SOCIEDADES Y MODIFICA CODIGO DE COMERCIO Y OTROS CUERPOS LEGALES” (en adelante, la “Ley de Saneamiento”). Dicha ley establece en su artículo primero que la nulidad derivada de vicios formales, que afecte la constitución o modificación de una sociedad, puede ser saneada del modo que se señala en la misma. Por lo tanto, a la escritura pública de “MODIFICACIÓN DE SOCIEDAD, CESIÓN DE DERECHOS Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD “GW SERVICIOS LIMITADA” –A- “GW SERVICIOS SpA””, le afecta un vicio formal de nulidad, siendo procedente su saneamiento en los términos señalados por la Ley de Saneamiento. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 21 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 19 de agosto de 2005

   Constitución original de GW SERVICIOS LIMITADA.

2. Cesión de derechos· 27 de marzo de 2013

   Cesión de derechos y modificación de sociedad.

3. Cesión de derechos· 21 de septiembre de 2015

   Cesión de derechos y modificación de sociedad.

4. Cesión de derechos

   Nicolás Ignacio Grunwald Welkner cede la totalidad de sus derechos a Eduardo José Grunwald Welkner.

   NICOLÁS IGNACIO GRUNWALD WELKNER · EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER

5. Cesión de derechos

   Paula Alexandra Grunwald Welkner cede la totalidad de sus derechos a Eduardo José Grunwald Welkner.

   PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER · EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER

6. Transformación

   GW SERVICIOS LIMITADA se transforma en una Sociedad por Acciones denominada GW SERVICIOS SpA.

   EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA · MARÍA PAULINA WELKNER OLEA · EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER

Texto oficial del extracto

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular 10ª Notaría de Santiago, Agustinas 1235, local 2, piso 1 y 2, certifica: Por escritura pública de fecha 30/07/2018, ante mí: don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número 9.609.917-7; doña MARÍA PAULINA WELKNER OLEA, chilena, empresaria, casada, cédula nacional de identidad número 9.446.462-5; doña PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER, chilena, soltera, relacionadora pública, cédula nacional de identidad número 17.794.377-0; don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, chileno, soltero, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número 18.253.930-9; y don NICOLÁS IGNACIO GRUNWALD WELKNER, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad número 19.008.863-1; modificaron y transformaron sociedad GW SERVICIOS LIMITADA, rol único tributario número 76.337.070-4, cuyo extracto se inscribió a fojas 416 vta. número 335 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2005, y se publicó en el Diario Oficial número 38.240, de fecha 19 de agosto del año 2005. Hasta la fecha la sociedad ha experimentado las siguientes modificaciones consistentes en: a) Cesión de derechos y modificación de sociedad, según consta en escritura pública de fecha 27/03/2013, otorgada en la Notaría de Curicó de don Rodrigo Domínguez Jara, inscrita a fojas 560 número 370, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2013, y se publicó en el Diario Oficinal número 40.531, de fecha 11/04/2013; b) Cesión de derechos y modificación de sociedad, según consta en escritura pública de fecha 21/09/2015, otorgada en la Notaría de Curicó de don René León Manieu, inscrita a fojas 974 vta. Número 563, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Curicó del año 2015, y se publicó en el Diario Oficial número 41.255 de fecha 10/09/2015. 1.- De conformidad a los estatutos vigentes de la sociedad sus actuales y únicos socios son: a) Eduardo José Grunwald Aravena, con el 64% de los derechos sociales; b) doña María Paulina Welkner Olea, con el 9% de los derechos sociales; c) doña Paula Alexandra Grunwald Welkner, con el 9% de los derechos sociales; d) don Eduardo José Grunwald Welkner, con el 9% de los derechos sociales; e) don Nicolás Ignacio Grunwald Welkner, con el 9% de los derechos sociales. 2.- MODIFICACIONES Y CESIÓN DE DERECHOS. a) Don NICOLÁS IGNACIO GRUNWALD WELKNER, con el expreso consentimiento de sus demás consocios vende, cede y transfiere la totalidad de sus Derechos y Haberes Sociales en GW SERVICIOS LIMITADA, a don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, quien compra y adquiere para si los referidos derechos; b) Doña PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER, con el expreso consentimiento de sus demás consocios vende, cede y transfiere la totalidad de sus Derechos y Haberes Sociales en GW SERVICIOS LIMITADA, a don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, quien compra y adquiere para si los referidos derechos. 3.- Como consecuencia de la cesión y aporte en dominio antedicho, se retira de GW SERVICIOS LIMITADA, don NICOLÁS IGNACIO GRUNWALD WELKNER y doña PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER, por una parte, y por la otra la sociedad y los socios que en ella permanecen, declaran que nada se adeudan entre sí, otorgándose en consecuencia el más amplio, total y recíproco finiquito el cual comprende y abarca todos los derechos y obligaciones que se generaron o pudieron generarse con ocasión del pacto social. 4.- De conformidad a lo precedentemente expuesto, los únicos y actuales socios de GW SERVICIOS LIMITADA pasan a ser: uno) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, con un un 64% de los derechos sociales; dos) doña MARÍA PAULINA WELKNER OLEA, con un 9% de los derechos sociales; y tres) don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, con un 27% de los derechos sociales. 5.- Por este acto los únicos y actuales socios de GW SERVICIOS LIMITADA, acuerdan modificar dicha empresa de responsabilidad limitada, transformándola en una Sociedad por Acciones, cuyos estatutos extractados son del siguiente tenor: NOMBRE. “GW SERVICIOS SpA”. DOMICILIO. Ciudad de Curicó, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero. DURACIÓN. Indefinida. OBJETO SOCIAL. La prestación de todo tipo de servicios materiales e inmateriales, en el área o actividad agrícola, industrial, comercial e inmobiliaria, incluyendo: i) La capacitación y asesoría técnica y profesional, en materias relacionadas con todas las áreas productivas; ii) La selección, capacitación, contratación evaluación y administración, por cuenta propia o para terceros, de personal capacitado o sin capacitación destinado a prestar toda clase de servicios profesionales, técnicos, administrativos, o de mano de obra, a empresas en todas las áreas productivas; iii) La realización de actividades en el campo de la certificación de conformidad con normas o especificaciones técnicas, nacional e internacionales; iv) La adquisición, compra, venta, exportación e importación, consignación, distribución, representación y comercialización de toda clase de bienes, equipamientos, mercaderías e insumos en general para empresas. Todo lo anterior, sin perjuicio de realizar o desarrollar toda otra actividad que los socios acuerden y que se relaciona directa o indirectamente con el giro de la sociedad. Para el cumplimiento de este objetivo, la sociedad podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresas a otras. CAPITAL: $26.785.787.- dividido en 1.000 acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, suscribe y paga 64 acciones, por un valor de $17.142.904.; doña MARÍA PAULINA WELKNER OLEA, suscribe y paga 9 acciones, por un valor de $2.410.721; y don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER suscribe y paga 27 acciones, por un valor de $7.232.163. El entero del capital social tiene su origen en el capital pagado a la sociedad GW SERVICIOS LIMITADA que antecede a esta Sociedad. Así, el Capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado. Esta escritura fue rectificada por escritura pública de fecha 27/08/2018 ante mi, en la cual: doña CONSUELO ANDREA GODOY FRANCO, por Mandato Especial, rectifica la comparecencia y el “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO” DEL “Artículo Sexto” del contrato de modificación de sociedad, cesión de derechos y transformación de sociedad. RECTIFÍQUESE la comparecencia, de la siguiente forma: “En Santiago, República de Chile, a treinta de julio del año dos mil dieciocho, ante mí, VALERIA RONCHERA FLORES, Abogado, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil doscientos treinta y cinco, local dos, piso uno y dos, comparecen: don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA, chileno, casado, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número nueve millones seiscientos nueve mil novecientos diecisiete guion siete; doña MARÍA PAULINA WELKNER OLEA, chilena, empresaria, casada, cédula nacional de identidad número nueve millones cuatrocientos cuarenta y seis mil cuatrocientos sesenta y dos guion cinco; doña PAULA ALEXANDRA GRUNWALD WELKNER, chilena, soltera, relacionadora pública, cédula nacional de identidad número diecisiete millones setecientos noventa y cuatro mil trescientos setenta y siete guion cero; don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER, chileno, soltero, ingeniero agrónomo, cédula nacional de identidad número dieciocho millones doscientos cincuenta y tres mil novecientos treinta guion nueve; y don NICOLÁS IGNACIO GRUNWALD WELKNER, chileno, soltero, estudiante, cédula nacional de identidad número diecinueve millones ocho mil ochocientos sesenta y tres guion uno; todos domiciliados, para estos efectos, en Camino a los Niches kilómetro dos, lote diez, comuna de Curicó, Región del Maule, de paso en esta; todos los comparecientes mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas anteriormente señaladas, y quienes exponen:”. RECTIFÍQUESE, el “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO” del “Artículo Sexto”, de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de veintiséis millones setecientos ochenta y cinco mil setecientos ochenta y siete pesos, dividido en mil acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: EDUARDO JOSÉ GRUNWALD ARAVENA suscribe y paga seiscientos cuarenta acciones, por un valor de diecisiete millones ciento cuarenta y dos mil novecientos cuatro pesos; doña MARÍA PAULINA WELKNER OLEA suscribe y paga noventa acciones, por un valor de dos millones cuatrocientos diez mil setecientos veintiún pesos; y don EDUARDO JOSÉ GRUNWALD WELKNER suscribe y paga doscientos setenta acciones, por un valor de siete millones doscientos treinta y dos mil ciento sesenta y tres pesos. El entero del capital social tiene su origen en el capital pagado a la sociedad “GW SERVICIOS LIMITADA” que antecede a esta Sociedad, que valora el cien por ciento de los derechos sociales en la suma de veintiséis millones setecientos ochenta y cinco mil setecientos ochenta y siete pesos, correspondientes al Capital revalorizado de Constitución de la Sociedad. Así, el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones en escrituras extractadas. Santiago, a 05 de septiembre de 2018.