Bahía Tranquila SpA

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, Of. 501, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 22 de Abril del año 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BAHÍA TRANQUILA SpA, celebrada con fecha 11 de Abril del año 2019, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I. Aumentar el capital social desde la suma de $1.000.000, dividido en 5 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma de $100.000.000.- dividido en 500 acciones sin valor nominal, mediante la emisión de 495 acciones de pago, de las cuales 95 acciones corresponderán a la “Serie A” y las restantes 400, serán preferentes, nominativas y sin valor nominal a la “Serie B”, representativas de un aumento de capital de $99.000.000, por un valor mínimo de colocación de $200.000.- cada una. II. Que 400 de las nuevas acciones emitidas correspondan a las acciones “Serie B”, la cual se acuerda crear. Dichas acciones tendrán derecho sólo a recibir utilidades, pero no tendrán derecho a citar a Junta válidamente, ni a considerarse para los efectos del quórum de la constitución de las Juntas de Accionistas ni del cómputo de las mayorías que establece el estatuto. III. En virtud de lo anterior, los socios reemplazan el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. – El capital de la sociedad es de $100.000.000.- dividido en 500 acciones nominativas y sin valor nominal, las que a su vez se dividen en dos Series de Acciones, las que se detallan a continuación: a) Acciones Serie A: Formada por 100 acciones ordinarias; y b) Acciones Serie B: Formada por 400 acciones preferentes. a/ Acciones Serie A: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones tendrán derecho a voto y, por lo tanto, serán las únicas a considerar para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Las acciones serie A podrán citar a Junta y constituirla válidamente. Esta Serie tendrá además las siguientes preferencias: (Uno. Primero) Requerir, por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de esta Serie A, la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a un tercero o a un accionista Serie A, en el precio, condiciones y términos que las acciones Serie B, conforme a lo señalado en el número dos siguiente. Requerir, por el plazo de cuatro años contados desde la fecha de este instrumento, el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de esta Serie A para la enajenación, venta, cesión o transferencia del todo o parte de las acciones Serie B, así como para ejecutar actos o celebrar contratos que tengan por objeto prendar, empeñar o constituir cualquier clase de gravamen respecto de todo o parte de las acciones Serie B. Esta opción es un derecho para los accionistas serie A, que sólo podrá ser ejercido por el plazo de cuatro años contados desde la fecha de este instrumento. Transcurrido el plazo de cuatro años antes indicado, la Serie A tendrá una primera opción de compra respecto de toda enajenación, venta, cesión o transferencia del todo o parte de las acciones Serie B, en el mismo precio y condiciones de venta en que el o los accionistas propietarios de las acciones Serie B determinen, por iniciativa propia, vender dichas acciones, todo lo anterior a prorrata entre las acciones que integran la Serie A. Este derecho de primera opción podrá ser cedido libremente por los accionistas de la Serie A. El procedimiento para ejercer el derecho establecido en el párrafo precedente de este numeral Uno, se ajustará a la regulación contenida en los presentes estatutos sociales. (Dos. Segundo): Requerir, por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de esta Serie A, la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a la Sociedad. En caso que se resuelva la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a la Sociedad, ésta deberá efectuarse al valor económico de las acciones. El valor económico para estos efectos será el valor resultante de los ingresos de un año multiplicado por el porcentaje de participación en las utilidades que tengan las acciones o el valor libro de las acciones más las utilidades que proporcionalmente le correspondan y se encuentren devengadas a esa fecha, o el que sea mayor, todo de acuerdo con el porcentaje que le correspondería al accionista vendedor dentro del total accionario. Para estos efectos, se utilizará el balance al día treinta y uno de diciembre del año anterior a la venta, el que sea mayor. El procedimiento para ejercer el derecho establecido en este numeral Dos, se ajustará a la regulación contenida en los presentes estatutos sociales. El plazo de vigencia de las acciones Serie B y Serie A se extenderá por cuatro años contados desde la fecha del presente instrumento, o hasta que (i) todos los accionistas de las Series A enajenen todas sus acciones Serie A a uno o más terceros, entendiéndose por tales, todas las personas naturales o jurídicas que no hayan suscritos acciones Serie A en este instrumento; (ii) que se produzca la muerte y/o disolución, tratándose de las personas jurídicas, de todos los accionistas que hubieren suscrito acciones Serie A en este instrumento; (iii) que se declare judicialmente la incapacidad legal de todos los accionistas que hubieren suscrito acciones Serie A en este instrumento; lo que ocurra primero. Por tanto, cumplido el plazo de vigencia de las acciones Serie A y Serie B se extinguirán de pleno derecho las Series A y B y todas las acciones existentes a esa fecha pasarán, de pleno derecho y sin más trámite, a formar parte de una misma y única serie ordinaria de acciones, sin preferencias de ningún tipo. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento que (xi) alguno de los accionistas de las acciones Serie A enajene todo o parte de sus acciones a uno o más terceros, entendiéndose por tales todas las personas naturales o jurídicas que no hayan suscrito acciones Serie A en este instrumento; o (yii) se produzca la muerte o disolución de alguno de los accionistas que hubieren suscrito acciones Serie A en este instrumento; o (ziii) que se declare judicialmente la incapacidad legal de alguno de los accionistas que hubieren suscrito acciones Serie A en este instrumento; las acciones Serie A que hubiesen sido enajenadas a un tercero, y todas las acciones Serie A del accionista que hubiere fallecido o hubiere sido declarado judicialmente como incapaz legal, perderán sus preferencias y privilegios, y pasarán, de pleno derecho y sin más trámite, a formar parte de la Serie B, sin preferencias de ningún tipo, permaneciendo para todos los efectos las demás acciones Serie A emitidas sin variación alguna. En caso de ocurrencia de alguna de las circunstancias descritas en las letras (x), (y) o (z) y en conformidad con el inciso primero del artículo cincuenta y nueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, la relación de canje de las acciones Serie A respecto de las acciones de la Serie B será de uno a uno, esto es, por cada acción Serie A se canjeará una acción Serie B. El canje se producirá de pleno derecho en caso de ocurrencia de cualquiera de las circunstancias descritas en las letras (x), (y) y (z) anteriores. b/ Acciones Serie B: Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no tendrán derecho a voto y, por tanto, no serán consideradas para los efectos del quórum de constitución de las Juntas de Accionistas y del cómputo de las mayorías que establece este estatuto. Durante la vigencia de esta Serie, las acciones darán derecho a las devoluciones de capital y/o utilidades que la Ley de Sociedades Anónimas establece o las que la Sociedad acuerde distribuir a sus accionistas, salvo que la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto acuerde una distribución mayor para las acciones de la serie B. Sin embargo, dicho capital y el valor de las acciones se entenderán automáticamente modificados, y de pleno derecho, conforme a la ley, cuando una Junta General Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del respectivo ejercicio. Este balance deberá expresar el nuevo capital procedente, entre las distintas cuentas representativas del patrimonio social, pues, previamente, habrá debido distribuirse proporcionalmente, la revalorización del capital propio, entre las cuentas del Capital Pagado, las de Utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio”. Durante todo el período de vigencia de esta Serie, estas acciones no podrán ser entregadas en garantía de préstamo u de cualquier obligación, sin el consentimiento del voto unánime de los accionistas Serie A. Procedimiento Aplicable a la Transferencia de Acciones Serie B. De conformidad a lo dispuesto en los numerales (Primero) y, (Segundo) del artículo Quinto de los presentes estatutos sociales, a continuación, se establece el procedimiento aplicable para el ejercicio de cada uno de los derechos indicados en dichos numerales: (Uno) Procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho establecido en el numeral (Primero) del artículo Quinto durante los primeros tres años de vigencia de las series de acciones: (a) En caso de que por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de la Serie A se determine la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a un tercero o a un accionista de la Serie A, el o los accionistas titulares de las acciones Serie B (el “Accionista Serie B”), según sea el caso, deberán proceder a vender a dichos compradores la totalidad o parte de sus acciones Serie B, en el precio señalado en el numeral segundo del artículo quinto de los presentes estatutos. (b) La venta de las acciones deberá efectuarse dentro del plazo de treinta días contados desde que se les hubiere comunicado por escrito a los accionistas titulares de la Serie B, la aprobación de la venta de sus acciones a un tercero o a un accionista de la Serie A. (c) La(s) respectiva(s) venta(s), se perfeccionará(n) mediante la entrega por parte del Accionista Serie B al comprador, de los títulos representativos de sus acciones, conjuntamente con el o los traspasos de acciones y la entrega por parte del comprador al Accionista Serie B del precio de compraventa de las mismas en efectivo y/o mediante documentos bancarios representativos de fondos de inmediata disponibilidad. Las acciones que se vendan deberán transferirse libres de todo gravamen, prenda, prohibición, embargo, contrato, litigio y limitación al dominio, debiendo responder el Accionista Serie B de la obligación de saneamiento de conformidad a la ley. (d) En caso de que por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de la Serie A, se determine la necesidad de prendar, empeñar o constituir cualquier clase de gravamen respecto de todo o parte de las acciones Serie B, el Accionista Serie B deberá proceder a ejecutar todos los actos o celebrar todos los contratos que sean necesarios para el otorgamiento de los referidos gravámenes dentro del plazo de treinta días contados desde que se hubiere comunicado por escrito la aprobación de dicho acuerdo por parte de los accionistas de la Serie A. (Dos) Procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho establecido en el numeral (Primero) del artículo Quinto con posterioridad a los primeros tres años de vigencia de las series de acciones: Procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho establecido en el numeral (Uno) del artículo Quinto: A contar del día posterior a la fecha escritura del año dos mil veintitrés, durante el plazo de vigencia de las acciones Serie B, y en caso que un accionista titular de las acciones Serie B (el “Accionista Vendedor”) deseare vender, ceder o transferir todo o parte de sus acciones Serie B, según corresponda (las “Acciones Ofrecidas”), dicho Accionista Vendedor deberá, previamente ofrecerlas a los accionistas titulares de las acciones Serie A (los “Accionistas Serie A”), a prorrata de sus acciones en dicha Serie A, para lo cual deberá entregarle por escrito una oferta de venta de las Acciones Ofrecidas (la “Oferta”), señalando, al menos lo siguiente: (a) el precio de venta; (b) el número de acciones a vender; (c) los términos y condiciones de la venta; y (d) cualesquiera otra información relevante respecto de la misma. Si los Accionistas Serie A optan por comprar las Acciones Ofrecidas, deberán comunicar por escrito su decisión de compra al Accionista Vendedor dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha en que se efectuó la Oferta. Dicha comunicación, en conjunto con la Oferta, constituirá un acuerdo válido, que obliga a las partes, susceptible de ejecutarse forzadamente, para la compraventa de las Acciones Ofrecidas. De esta forma, los Accionistas Serie A podrán comprar para sí el número total de las Acciones Ofrecidas, según corresponda a su prorrata, a menos que otro de los Accionistas Serie A no haya manifestado su intención de comprar el porcentaje de las Acciones Ofrecidas que le corresponda, situación en la cual dicho porcentaje acrecerá al de los Accionistas Serie A que si hayan ejercido su derecho de compra. La(s) respectiva(s) venta(s), se perfeccionará(n) mediante la entrega por parte del Accionista Vendedor al respectivo Accionista Serie A, de los títulos representativos de las Acciones Ofrecidas, conjuntamente con el o los traspasos de acciones y la entrega por parte del Accionista Serie A al Accionista Vendedor del precio de compraventa de las mismas en efectivo y/o mediante documentos bancarios representativos de fondos de inmediata disponibilidad. Las acciones que se vendan deberán transferirse libres de todo gravamen, prenda, prohibición, embargo, contrato, litigio y limitación al dominio, debiendo responder el Accionista Vendedor de la obligación de saneamiento de conformidad a la ley. Si ninguno de los Accionistas Serie A comunica su decisión de aceptar la Oferta dentro del período de treinta días indicado en el precedentemente, el Accionista Vendedor tendrá derecho, durante el plazo de noventa días contados desde que venza el plazo de treinta días antes señalado, para vender, ceder o transferir las Acciones Ofrecidas a terceros, en las mismas condiciones que aquellas contenidas en la Oferta. Si el Accionista Vendedor no vende, cede o transfiere las Acciones Ofrecidas dentro del plazo de noventa días antes indicado, las Acciones Ofrecidas no podrán venderse, cederse ni transferirse a menos que el Accionista Vendedor repita nuevamente el procedimiento indicado en esta cláusula. Todo lo señalado en este artículo respecto de los Accionistas Serie A será aplicable a los terceros a quienes éstos hayan cedido el derecho de opción preferente establecido en el numeral (Uno. Primero) del artículo Quinto. (Dos) Procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho establecido en el numeral (Dos) del artículo Quinto: (a) En caso de que por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de la Serie A, se determine la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a la Sociedad, el o los accionistas titulares de las Acciones Serie B (el “Accionista Serie B”), según sea el caso, deberán proceder a vender a la Sociedad la totalidad o parte de sus acciones Serie B al mayo valor entre el valor libro y valor de mercado, ya determinado anteriormente y dentro del plazo de treinta días contados desde que se hubiere comunicado por escrito la aprobación de dicho acuerdo. (b) La(s) respectiva(s) venta(s) se perfeccionará(n) mediante la entrega por parte del Accionista Serie B al Administrador de la Sociedad, de los títulos representativos de sus acciones, conjuntamente con el o los traspasos de acciones y la entrega por parte del Administrador de la sociedad al Accionista Serie B del precio de compraventa de las mismas. Las acciones que se vendan deberán transferirse libres de todo gravamen, prenda, prohibición, embargo, contrato, litigio y limitación al dominio, debiendo responder el Accionista Serie B de la obligación de saneamiento de conformidad a la ley. (Tres) Procedimiento aplicable para el ejercicio del derecho del artículo Quinto: (a) En caso de que por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones emitidas de la Serie A, se determine la venta de la totalidad o parte de las acciones Serie B a la Sociedad, el o los accionistas titulares de las Acciones Serie B (el “Accionista Serie B”), según sea el caso, deberán proceder a vender a la Sociedad la totalidad o parte de sus acciones Serie B al mayo valor entre el valor libro y el valor de mercado, ya determinado anteriormente y dentro del plazo de treinta días contados desde que se hubiere comunicado por escrito la aprobación de dicho acuerdo. (b) La(s) respectiva(s) venta(s) se perfeccionará(n) mediante la entrega por parte del Accionista Serie B al Administrador de la Sociedad, de los títulos representativos de sus acciones, conjuntamente con el o los traspasos de acciones y la entrega por parte del Administrador de la sociedad al Accionista Serie B del precio de compraventa de las mismas. Las acciones que se vendan deberán transferirse libres de todo gravamen, prenda, prohibición, embargo, contrato, litigio y limitación al dominio, debiendo responder el Accionista Serie B de la obligación de saneamiento de conformidad a la ley. (a) En caso de que por el vo