Tenpo Payments S.a.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 22 de junio de 2026, Repertorio N°50.881-2026, otorgada ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de TENPO PAYMENTS S.A., RUT N°76.967.692-9, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 92.507 número 47.435 del año 2018 (la “Sociedad”), Junta celebrada el día 05 de junio de 2026, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad que asciende a CLP$115.500.000.000 dividido en 154.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de CLP$141.750.000.000 dividido en 189.000 acciones, aumento que ascenderá, por tanto, a la suma de CLP$26.250.000.000, y se realizará mediante la emisión de 35.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Asimismo, se estableció que el plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago de este aumento de capital sea de 3 años contados desde la fecha de esta Junta. La suscripción y pago de las acciones de pago deberá realizarse a medida que las necesidades sociales lo requieran. El valor de colocación de las acciones de pago a ser emitidas será, será de CLP$750.000 por acción; y 2) Reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de ciento cuarenta y un mil setecientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones emitidas por la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendiente a ciento cuarenta y un mil setecientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y pagará de la siguiente forma: /Uno/ con la cantidad de $115.500.000.000, dividido en 154.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /Dos/ con la cantidad de $26.250.000.000, dividido en 35.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola seria, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pendientes de pago. Todas las acciones suscritas y no pagadas deberán ser pagadas a más tardar el 05 de junio de 2029. Las acciones fueron suscritas en este acto, por los siguientes accionistas: (i) Tenpo SpA suscribió 34.965 acciones; (ii) Tenpo Technologies SpA suscribió 35 acciones. De este modo, el capital queda íntegramente suscrito y parcialmente pagado a esta fecha”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 23 de Junio de 2026.-

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 29 avril 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social de $73.500.000.000 a $115.500.000.000 mediante la emisión de 56.000 nuevas acciones de pago.

Texte officiel de l’extrait

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de Abril de 2024, Repertorio N°26.908-2024, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de TENPO PAYMENTS S.A., RUT N°76.967.692- 9, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 92.507 número 47.435 del año 2018 (la “Sociedad”), Junta celebrada el día 29 de abril de 2024, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad que asciende a CLP$73.500.000.000 dividido en 98.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de CLP$115.500.000.000 dividido en 154.000 acciones, aumento que ascenderá, por tanto, a la suma de CLP$42.000.000.000, y se realizará mediante la emisión de 56.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Asimismo, se estableció que el plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago de este aumento de capital sea de 3 años contados desde la fecha de esta Junta. La suscripción y pago de las acciones de pago deberá realizarse a medida que las necesidades sociales lo requieran. El valor de colocación de las acciones de pago a ser emitidas será, será de CLP$750.000 por acción; y 2) Reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de CLP$115.500.000.000, dividido en 154.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos Estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago de Capital. El capital de la Sociedad es la suma de CLP$115.500.000.000, dividido en 154.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una el que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de acuerdo a lo siguiente: /Uno/ Con la suma de CLP$73.500.000.000, dividido en 98.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y, /Dos/ Con la cantidad de CLP$42.000.000.000, dividido en 56.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribirá y pagará en un plazo máximo de 3 años contados desde el 29 de abril de 2024 a medida que las necesidades sociales lo requieran. Las 56.000 acciones del aumento deberán ser enterados en efectivo en pesos chilenos”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 06 de Mayo de 2024.