Tenpo Payments S.a.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 22 de junio de 2026, Repertorio N°50.881-2026, otorgada ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de TENPO PAYMENTS S.A., RUT N°76.967.692-9, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 92.507 número 47.435 del año 2018 (la “Sociedad”), Junta celebrada el día 05 de junio de 2026, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad que asciende a CLP$115.500.000.000 dividido en 154.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de CLP$141.750.000.000 dividido en 189.000 acciones, aumento que ascenderá, por tanto, a la suma de CLP$26.250.000.000, y se realizará mediante la emisión de 35.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Asimismo, se estableció que el plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago de este aumento de capital sea de 3 años contados desde la fecha de esta Junta. La suscripción y pago de las acciones de pago deberá realizarse a medida que las necesidades sociales lo requieran. El valor de colocación de las acciones de pago a ser emitidas será, será de CLP$750.000 por acción; y 2) Reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de ciento cuarenta y un mil setecientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones emitidas por la Sociedad podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital social, ascendiente a ciento cuarenta y un mil setecientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento ochenta y nueve mil acciones ordinarias, nominativas, de igual serie y sin valor nominal, se ha suscrito y pagado y se suscribe y pagará de la siguiente forma: /Uno/ con la cantidad de $115.500.000.000, dividido en 154.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /Dos/ con la cantidad de $26.250.000.000, dividido en 35.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola seria, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pendientes de pago. Todas las acciones suscritas y no pagadas deberán ser pagadas a más tardar el 05 de junio de 2029. Las acciones fueron suscritas en este acto, por los siguientes accionistas: (i) Tenpo SpA suscribió 34.965 acciones; (ii) Tenpo Technologies SpA suscribió 35 acciones. De este modo, el capital queda íntegramente suscrito y parcialmente pagado a esta fecha”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 23 de Junio de 2026.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de abril de 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social de $73.500.000.000 a $115.500.000.000 mediante la emisión de 56.000 nuevas acciones de pago.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 30 de Abril de 2024, Repertorio N°26.908-2024, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de TENPO PAYMENTS S.A., RUT N°76.967.692- 9, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 92.507 número 47.435 del año 2018 (la “Sociedad”), Junta celebrada el día 29 de abril de 2024, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad que asciende a CLP$73.500.000.000 dividido en 98.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de CLP$115.500.000.000 dividido en 154.000 acciones, aumento que ascenderá, por tanto, a la suma de CLP$42.000.000.000, y se realizará mediante la emisión de 56.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Asimismo, se estableció que el plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago de este aumento de capital sea de 3 años contados desde la fecha de esta Junta. La suscripción y pago de las acciones de pago deberá realizarse a medida que las necesidades sociales lo requieran. El valor de colocación de las acciones de pago a ser emitidas será, será de CLP$750.000 por acción; y 2) Reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de CLP$115.500.000.000, dividido en 154.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos Estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago de Capital. El capital de la Sociedad es la suma de CLP$115.500.000.000, dividido en 154.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una el que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de acuerdo a lo siguiente: /Uno/ Con la suma de CLP$73.500.000.000, dividido en 98.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y, /Dos/ Con la cantidad de CLP$42.000.000.000, dividido en 56.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribirá y pagará en un plazo máximo de 3 años contados desde el 29 de abril de 2024 a medida que las necesidades sociales lo requieran. Las 56.000 acciones del aumento deberán ser enterados en efectivo en pesos chilenos”.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 06 de Mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara N°107, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico : Que por escritura pública de fecha 14 de febrero de 2023 , repertorio N°12757-2023, otorgada ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de TENPO PAYMENTS S.A., R.U.T. 76.967.692-9, sociedad inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 92507 número 47435 del año 2018 (la “Sociedad”), Junta celebrada el día 13 de febrero de 2023, en la cual se acordó lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad que asciende a CLP$42.000.000.000 dividido en 56.000 acciones, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de CLP$73.500.000.000 dividido en 98.000 acciones, aumento que ascenderá, por tanto, a la suma de CLP$31.500.000.000, y se realizará mediante la emisión de 42.000 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Asimismo, se estableció que el plazo máximo para la emisión, suscripción y pago de las acciones de pago de este aumento de capital sea de 3 años contados desde la fecha de esta Junta. La suscripción y pago de las acciones de pago deberá realizarse a medida que las necesidades sociales lo requieran. El valor de colocación de las acciones de pago a ser emitidas será, será de CLP$750.000 por acción; y 2) Reemplazar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de CLP$73.500.000.000, dividido en 98.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos Estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago de Capital. El capital de la Sociedad es la suma de CLP$73.500.000.000, dividido en 98.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una el que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de acuerdo a lo siguiente: /Uno/ Con la suma de CLP$42.000.000.000, dividido en 56.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y, /Dos/ Con la cantidad de CLP$31.500.000.000, dividido en 42.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una que se suscribirá y pagará en un plazo máximo de 3 años contados desde el 13 de febrero de 2023 a medida que las necesidades sociales lo requieran. Las 42.000 acciones del aumento deberán ser enterados en efectivo en pesos chilenos”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de febrero de 2023.