Delmar SpA

Official extract text

ALEJANDRO TOMÁS VIADA OVALLE, Abogado, Notario Público Titular de la Sexta Notaria de La Serena, con oficio en calle Huanhualí, número doscientos noventa y dos, certifica que con fecha 13 de Diciembre del año 2023, se redujo a escritura pública la Junta General Extraordinaria de Accionistas De La Sociedad Por Acciones “DELMAR S.p.A”, asignándose el número Repertorio N° 3.096 - 2023, y que es del siguiente tenor: JUNTA GENERAL EXORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES - “DELMAR S.p.A”. y se señaló lo siguiente: DELMAR S.p.A Rut 76.967.557-4, En Coquimbo, a 07 de diciembre de 2023, en la oficina de la sociedad ubicadas en calle los albañiles mil doscientos treinta en Coquimbo, siendo las doce horas se llevó a efecto la primera sesión Extraordinaria del Accionistas de la sociedad DELMAR S.p.A, RUT 76.967.557-4 se reunieron en Junta General Extraordinaria de Accionistas las personas que representaban, por sí o por poder, las acciones que se indican a continuación: doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES chilena, cedula de identidad trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno (N°13.906.978-1) domiciliada en calle Rio Maule número tres mil setecientos cincuenta y uno, la única accionista del cien por ciento (100%) de las acciones de la sociedad. PRIMERA PARTE. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. Siendo las doce horas, en la fecha y lugar antes señalados, se ofreció la palabra sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la Primera Sesión Extraordinaria del Accionistas de la sociedad DELMAR S.p.A. Presidió la reunión doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, chilena, cedula de identidad cedula de identidad trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno, domiciliada en calle Rio Maule número tres mil setecientos cincuenta y uno, de la ciudad Coquimbo, y en su calidad de Secretario de la Junta don Iván Barrera Díaz. ASISTENCIA Y QUÓRUM: El señor Presidente dio por iniciada esta primera Junta General Extraordinaria, se procedió, en primer término, a firmar la hoja de asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del decreto supremo quinientos ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad. El Presidente señala que concurren a la presente junta, los siguientes accionistas: Doña MARCELA DANIELA GUERRA MENARES, chilena, cedula de identidad cedula de identidad número trece millones novecientos seis mil novecientos setenta y ocho guion uno, representa las acciones propias por la suma de veinte mil acciones ordinarias de la serie única lo que corresponde al cien por ciento (100 %) de las acciones de la sociedad. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA: El Presidente solicita que se deje expresa constancia en acta del cumplimiento de las siguientes formalidades para la celebración de esta junta: a) La Junta fue auto convocada, conforme lo permite el artículo sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, por lo cual se omitió la publicación de avisos de citación y otras formas de comunicación por existir plena seguridad de que asistirían a esta asamblea los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. b) Que efectivamente se encuentran presentes en la sala los titulares del cien por ciento de las acciones en las que se divide el capital de la sociedad, ya sea personalmente o debidamente representados, según consta en el Registro de Accionista de la sociedad, pudiendo participar los asistentes en conformidad a lo establecido en el artículo en conformidad con lo establecido en los artículos sesenta y uno y sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo décimo sexto de los estatutos sociales. c) Sin perjuicio de lo anterior, atendido a que se encuentra el cien por ciento (100%) de los accionistas de la sociedad, se acuerda llevar a cabo la presente junta extraordinaria de accionistas. INSTALACIÓN DE LA JUNTA: Enseguida, el Presidente comunicó que se encontraban presentes o representadas en la sala un número de veinte mil acciones, equivalentes al cien por ciento de las acciones con derecho a voto, cantidades que reflejaban el quórum definitivo para todos los efectos de esta Junta, según lo dispuesto por el artículo sesenta y uno de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y lo dispuesto por los Estatutos sociales. Ofreció la palabra sobre el particular. No habiendo manifestación en contrario, El Presidente señaló que, conforme al quórum asistente, se da por instalada la Junta y abierta la sesión. SEGUNDA PARTE. TABLA. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: El Presidente manifestó que el objeto de la junta es someter a aprobación de los accionistas, las siguientes materias: UNO: Someter a la consideración de los accionistas la división de la sociedad DELMAR SpA dividiendo el objeto y el patrimonio sociales en dos sociedades independientes, esto con efecto y con vigencia a partir de la fecha de la escritura pública del presente acta, e informar a los señores accionistas sobre los motivos que justifican tal división. DOS: Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos Sociales, con motivo de la división de la sociedad, las que consistirán en la modificación del objeto y del capital social. TRES. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la otra que se formará, y especialmente respecto del bien inmueble social. CUATRO. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma la cual se denominara FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA. Respecto del punto uno de la tabla, el señor Presidente propone, dividir la sociedad, de conformidad a la siguiente propuesta a saber: a).- La Continuadora Sociedad DELMAR SpA. Manteniendo la actual empresa su giro propio, el cual es : la venta al por mayor de productos del mar (pescados, mariscos y algas) y todas las actividades relacionadas con la compraventa, distribución, consignación, importación, exportación y tratamiento de pescados, mariscos, moluscos y crustáceos y otros productos del mar, en todas sus formas: frescos, congelados y enlatados; todo lo relacionado, en la actualidad o en el futuro, con dichas actividades; además el suministro de personal, la captura, procesamiento, manipulación, comercialización, exportación e importación de productos del mar; incluyendo la investigación, evaluación, planificación, prospección, exportación, experimentación y desarrollo de los recursos pesqueros en general, respecto de toda clase de seres u organismos que tengan, en el agua, su medio normal de vida; la pesca marítima, lacustre y fluvial de toda clase de seres u organismos y, en especial, pescados, krill, mariscos y algas, con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la adquisición y venta de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca y su aprovechamiento, a cualquier título; la utilización y explotación, a cualquier título, de plantas y maquinaria para la industrialización, elaboración y preparación de los productos del mar y los subproductos de la propia industria, tanto en el país como en el extranjero; la instalación y explotación de muelles, viveros, centros de cultivo y toda obra relacionada con la industria pesquera y conservera; la obtención de concesiones fiscales, marítimas y municipales destinadas al desarrollo del objeto social; la explotación del transporte marítimo en todas sus formas; y los demás negocios relacionados con los objetos indicados. b).- La nueva sociedad que nace a consecuencia de la división, que se denominará “FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA” y cuyo objeto social será: el estudio, contratación, construcción y explotación de frigoríficos y máquinas de refrigeración y congelación, propios o ajenos; venta o arrendamiento de hielo y frío; faenamiento de toda clase de animales para carne de consumo humano o animal; envasado, elaboración, fraccionamiento, conservación, saladura, ahumación y congelamiento de alimentos; preparación de toda clase de cecinas, grasas, alimentos concentrados, abonos y otros; tratamiento, compra y venta de cueros, pieles, pelos y crines; congelamiento, tratamiento y comercialización de huevos, frutas, frutos, pescados, mariscos, hortalizas, hierbas, hojas y demás productos de la tierra, del aire y del mar; el transporte, comercialización, distribución, importación, exportación, intermediación y cualquiera convención sobre todos los productos dichos, que se realice, en la actualidad o en el futuro; todo lo relacionado, de cualquiera forma, con tales acciones; y cualquier otro negocio que acordaren los socios; y los demás negocios relacionados con los objetos indicados. CINCO.- La propuesta de la división de la sociedad se efectúa en conformidad a los artículos noventa y cuatro y noventa y cinco de la ley dieciocho mil cuarenta y seis, y esto para adaptarse a los cambios del mercado y las necesidades de los clientes. Facilitar la identificación de oportunidades de negocio y la diversificación de productos o servicios. Ayudar a mejorar la eficiencia y la productividad de la empresa al enfocarse en su área de especialización. La proyección a futuro, para una mejor organización comercial, el control de gastos; y generación de economías de escala. Esto es totalmente necesario para el ordenamiento y desarrollo de los negocios, mejor control y administración de los mismos. En este sentido las razones que motivan la división obedecen a una legítima razón de negocios en los términos del artículo sesenta y cuatro del Código tributario. SEIS: Corresponderá a cada accionista de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, que aquella que poseen en la sociedad que se divide. SIETE: La distribución del patrimonio de la sociedad se hará sobre la base de la proposición que informará la señora presidenta, que ha sido elaborada de acuerdo a los valores del balance cerrado al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés y balance de división preparado por el contador general, don Claudio Hernán Avilés Castro, que considera el estado de situación financiera de la sociedad DELMAR SpA., la distribución de activos y pasivos resultantes de la división social, el patrimonio asignado a la nueva sociedad que se forma de la división, estado de situación financiera de la sociedad que se forma y estado de situación financiera de la sociedad que se divide. En él se efectúa la distribución de los patrimonios de las sociedades y se individualizan los activos que se asignan a la nueva sociedad y, en especial, los valores de los bienes no consistentes en efectivo y efectivo equivalente. Se propone que una vez aprobado el balance de división, este sea incorporado en la reducción a escritura pública de la presente junta extraordinaria de accionistas, para ello se insertara como anexo al final de la misma. OCHO: En cuanto a la asignación y distribución del patrimonio social, producida como consecuencia de la Sociedad dividida y la sociedad que nace de ella, se propone que se haga considerando el patrimonio total de la sociedad al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés, antes de división, que asciende a ochocientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil cuatrocientos dieciocho pesos, asignándolo de la siguiente forma: i) Un cincuenta y tres, coma setenta y ocho veinticinco por ciento de dicho patrimonio a la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, cuyo giro será realizar los negocios de frigoríficos y máquinas de refrigeración etc., y ii) Conservando la sociedad DELMAR S.p.A., un cuarenta y seis, coma veintiuno setenta y cinco por ciento de su patrimonio anterior a la división. Se deja constancia para todos los efectos legales, que, con motivo de la división FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA., mantendrá registrado el valor tributario que tenían en la Sociedad dividida los activos y pasivos que se asignan o delegan, acogiéndose a los términos previstos en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario y que de acuerdo al balance de división, son los siguientes: Total Activos: Quinientos sesenta y siete millones setecientos treinta y tres mil ciento ochenta y siete pesos; compuesto por: Terrenos: Trescientos diecisiete millones setecientos treinta y tres mil ciento ochenta y siete pesos; Obras en Construcción: Doscientos cincuenta millones de pesos; Total Pasivos: Ciento treinta y cinco millones quinientos noventa y nueve mil cuatrocientos cincuenta y tres pesos; constituido por: Obligaciones con Bancos a Corto Plazo: Catorce millones cuatrocientos cuarenta mil ciento veintiocho pesos; Crédito Banco Santander no Corriente: Ciento veintiún millones ciento cincuenta y nueve mil trescientos veinticinco pesos; Total Patrimonio: Cuatrocientos treinta y dos millones ciento treinta y tres mil setecientos treinta y cinco, conformado por las siguientes cuentas patrimoniales: Capital Pagado: Diez millones setecientos cincuenta y seis mil quinientos siete pesos; Utilidades Acumuladas: Doscientos catorce millones novecientos noventa y tres mil quinientos veintisiete pesos; y Resultado del Ejercicio: Doscientos seis millones trescientos ochenta y tres mil setecientos un pesos; lo que representa un cincuenta y tres, coma setenta y ocho veinticinco por ciento del patrimonio de la Sociedad dividida al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés. Se deja constancia que todos los valores antes señalados corresponden a valores financieros en los que se encontraban registrados en la contabilidad de la Sociedad, pero que la sociedad naciente se obliga a mantener bajo registro y control tributario. En caso de haber pérdidas tributarias, estas quedaran en la sociedad continuadora que es la sociedad Delmar SpA. NUEVE: De aprobarse la división, la junta extraordinaria autoriza a solicitar la novación de las obligaciones que gravan el bien inmueble social, a favor del Banco Santander, sustituyendo la prestación pactada inicialmente con DELMAR SPA., quedando así liberado esta empresa de su obligación, asumiendo, dichas obligaciones la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA., con la institución Bancaria. DIEZ: Adoptar los acuerdos que se estimen necesarios y conducentes para llevar a cabo y materializar la división de la sociedad. LOS ACUERDOS. Terminada la exposición, se ofreció la palabra a los asistentes a la Junta, quienes debatieron sobre las proposiciones sometidas a su consideración y, finalmente, acordaron por unanimidad lo siguiente: PRIMERO. Dividir la sociedad DELMAR SpA., subsistiendo ésta como continuadora legal de la sociedad, aprobando el balance cerrado al 31 de julio de dos mil veintitrés y balance de división preparado por el contador general, don Claudio Hernán Avilés Castro, que indica la forma cómo se dividirá el patrimonio, y que se protocolizará al reducirse a escritura pública esta Junta, constituyendo al efecto una nueva sociedad por acciones denominada FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA., en la cual los accionistas de ella serán los mismos y en las mismas proporciones que tienen en la sociedad DELMAR SpA., ambas empresas serán administradas y presididas por doña Marcela Daniela Guerra Menares. SEGUNDO. Distribuir el patrimonio de la sociedad en la forma propuesta, transfiriendo bienes y asumiendo pasivos la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, conservando DELMAR SPA., los activos y los pasivos, que en dicho balance de división se señalan. TERCERO. De acuerdo con el balance cerrado al treinta y uno de julio de dos mil veintitrés y balance de división, el Total del Patrimonio, que asciende a la suma de ochocientos tres millones cuatrocientos ochenta y tres mil cuatrocientos dieciocho de pesos ($803.483.418) de los que se aportará a FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, un patrimonio de cuatrocientos treinta y dos millones ciento treinta y tres mil setecientos treinta y cinco pesos, ($432.133.735). El resto, que corresponde a trescientos setenta un millones trescientos cuarenta y nueve mil seiscientos ochenta y tres pesos ($371.349.683), queda en la sociedad que permanece, DELMAR SPA. CUARTO. De conformidad a la distribución de patrimonio señalado en el punto tres de la tabla, que se acuerda que el bien inmueble social, correspondiente al activo no corriente, denominado terreno, cuyo valor según balance general, asciende a la cifra de trescientos diecisiete millones setecientos treinta y tres mil ciento ochenta siete pesos, quedaran en el activo de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, así mismo se novaran la obligación con el Banco Santander, a nombre de esta nueva empresa, en razón de ello, se deberá inscribir en el Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, a nombre de la sociedad FRIGORÍFICO DEL NORTE SpA, el siguiente inmueble: que corresponde a la propiedad ubicada en calle Los Albañiles numero mil doscientos cincuenta y uno, y que corresponde al inmueble denominado Lote Uno-B Cuatro B, Resultante de la subdivisión del Lote Uno guion Cuatro, resultante de la Subdivisión del Lote Uno guión B, el que resultó de la fusión de varios lotes, y éstos, a su vez, de diversas fusiones y subdivisiones de inmuebles ubicados en el Sector Barrio Industrial de Alto Peñuelas y del Resto del Fundo El Recreo, comuna de Coquimbo, de conformidad al plano de subdivisión que se encuentra agregado bajo el número dos mil setecientos siete, al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, del año dos mil trece. El referido inmueble, según sus títulos y plano citado,