Opencasa SpA

Official extract text

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que por escritura pública de 13 de septiembre de 2019, otorgada ante mí, Repertorio N°18.888-2019, Smart Digital Ventures SpA, Manutara I - Etapas Tempranas Tecnológicas Fondo De Inversión Privado y Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L., únicos accionistas de Opencasa SpA, cuya inscripción social rola inscrita a fojas 68.561 número 35.115 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, en adelante la “Sociedad", acordaron: I. Disminuir el capital social de la Sociedad, desde la cantidad de $699.769.450, dividido en 1.769.950 acciones, a la cantidad de $699.565.899, dividido en 1.566.399 acciones, esto es, en la cantidad de $203.551, mediante la cancelación de 203.551 Acciones Serie Option Pool que no fueron suscritas en su oportunidad. II. Aumentar el capital social de la Sociedad, desde la cantidad de $699.565.899, dividido en 1.566.399 acciones, a la cantidad de $763.223.950, dividido en 1.769.950 acciones, esto es, en la cantidad de $63.648.051, mediante la emisión de: /i/ 159.301 Acciones Ordinarias por un total equivalente a $159.301; y /ii/ 44.250 acciones Serie A Preferentes, por un total equivalente a $63.498.750. Las nuevas acciones emitidas deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas a más tardar el día 13 de septiembre de 2029. Como consecuencia de la disminución y posterior aumento de capital acordado en la referida escritura, los accionistas de la Sociedad acordaron reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $763.223.950, dividido en un 1.769.950 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en las siguientes series de acciones: A/ Acciones Serie A Preferentes, compuesta por 531.000 acciones preferentes, con las características especiales que se indican en el Artículo Sexto siguiente (en adelante, las “Acciones Preferentes”); B/ Acciones ordinarias, compuesta por un 1.159.301 acciones, con las características que confiere la ley a las acciones ordinarias (en adelante, las “Acciones Ordinarias”); y C/ Acciones Serie Option Pool, compuesta por 79.649 acciones, las cuales se encuentran destinadas a la implementación de un plan de opciones sobre acciones para los directores, trabajadores, funcionarios o asesores clave de la Sociedad de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad (en adelante, las “Acciones Option Pool”). Las Acciones Option Pool tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las Acciones Ordinarias, pero no se computarán para efectos de la constitución de los quórum requeridos para las juntas de accionistas, ni tendrán derecho a voto en ninguna materia que deba ser sometida a votación de los accionistas, ni en la aprobación de las modificaciones de los estatutos sociales o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de las reformas de estatutos cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de las Acciones Option Pool. Los privilegios y características de las Acciones Preferentes terminarán el día 31 de diciembre de 2045, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Atendido que las Acciones Preferentes pueden ser canjeadas por Acciones Ordinarias, en una relación de uno a uno, el número de acciones que compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiempo producto del canje de acciones entre una serie y otra, manteniendo en todo momento el número total de acciones. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero, o en la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. Para el caso de término o extinción de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una serie de acciones, el Directorio o el gerente general de la Sociedad consignará este hecho por escritura pública, anotada al margen de la inscripción social dentro de los sesenta días siguientes a la ocurrencia del hecho que provocó el término o extinción de la preferencia o limitación. Además, el Directorio o el gerente general de la Sociedad deberá informar a los accionistas del término o extinción de la preferencia o limitación.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El Capital de la Sociedad es la cantidad de $763.223.950, dividido en un 1.769.950 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en las siguientes series de acciones: /a/ Con la cantidad de $1.000.000, representada por 1.000.000 de Acciones Ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Con la cantidad de $159.301 dividido en 159.301 acciones ordinarias, representativas del aumento de capital acordado con fecha 13 de septiembre de 2019, las cuales deberán ser suscritas y pagadas antes del día 13 de septiembre de 2029. /c/ Con la cantidad de $79.649, representada por 79.649 acciones Acciones Option Pool, pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de diez años contados desde el 8 de octubre de 2018, y que serán destinadas a la implementación de un plan de opciones sobre acciones para los directores, trabajadores, funcionarios o asesores clave de la Sociedad de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad, en las condiciones, términos y precio que finalmente fije el Directorio; /d/ Con la cantidad de $698.486.250, representada por 486.750 acciones Serie A Preferentes, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. /e/ Con la cantidad de $63.498.750 pesos dividido en 44.250 acciones Serie A Preferentes, representativas del aumento de capital acordado con fecha 13 de septiembre de 2019, las cuales deberán ser suscritas y pagadas antes del día 13 de septiembre de 2029”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.- Santiago, 26 de septiembre de 2019.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-