Inmobiliaria Santa Elisa Sur SpA

Official extract text

JORGE ANDRES OSSA CUEVAS, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 7.710, certifica: que en esta Notaría, ante mí, con fecha 3 de julio de 2020, bajo el Repertorio número 23.583, se redujo a escritura pública Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA SANTA ELISA SUR SpA”, celebrada también ante mí con fecha 2 de julio de 2020, a la que asistió la totalidad de las acciones emitidas, acordándose lo siguiente: 1) Aumentar el capital social del actual de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, al nuevo de $2.000.000, dividido en 2.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones de pago, a ser ofrecidas y colocadas preferentemente entre los accionistas para que estos suscriban y paguen, en valor de $1.000 cada acción. 2) Establecer que el capital se dividirá en 2.000 acciones nominativas, sin valor nominal, dividido a su vez en dos series de acciones denominadas “Seria A Preferente”, que son las nuevas acciones que se crean y que estará integrada por 1.000 acciones preferentes, que se suscribirán y pagarán en el plazo de 1 año contado a partir del 1 de julio de 2020 y “Serie B Subordinada” que estará integrada por las 1.000 acciones ordinarias, las cuales se encuentran suscritas a nombre de Inmobiliaria e Inversiones Júpiter SpA y pagadas por ella con anterioridad. 3) Reemplazar el artículo sexto de los Estatutos Sociales, por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $2.000.000, dividido y representado por 2.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1.000 acciones conforman la Serie A Preferente de acciones preferentes y 1.000 acciones conforman la Serie B Subordinada de acciones ordinarias, que se suscribe y pagará según las reglas establecidas en el artículo Primero Transitorio. Los privilegios de las acciones de la Serie A Preferente consisten en los siguientes: a) recibir preferentemente, en carácter de dividendos, un monto equivalente a un 50% de la rentabilidad anual del Proyecto Inmobiliario que Inmobiliaria Santa Elisa Sur SpA desarrollará en calle Santa Elisa de la comuna de la Cisterna, para lo cual adquirió los inmuebles ubicados en calle Santa Elisa números 499, 511, 521 lote A, 521 lote B, 541, 553 y 571, todos de la comuna antes mencionada. Recibirán este monto, con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a las acciones de la Serie B Subordinada, como dividendo provisorio o definitivo de la Sociedad o bajo cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital; b) recibir preferentemente, la devolución de capital por el monto correspondiente a los aportes de capital enterados por las acciones de la Serie A Preferente, con preferencia a cualquier distribución que le pueda corresponder a las acciones de la Serie B Subordinada, como dividendo provisorio o definitivo de la Sociedad o bajo cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital; y, c) representar, siempre y en todo momento, un 50% del total de las acciones emitidas con derecho a voto, para efectos de computar el quórum y el ejercicio de los derechos políticos en juntas de accionistas; todo ello independiente del porcentaje que ellas representen en el total de acciones emitidas de la Sociedad. Del mismo modo, las acciones de la Serie B Subordinada serán subordinadas a las acciones de la Serie A Preferente y, por tanto, se pagarán, en su caso, sólo en la medida que se hubiere pagado a las acciones de la Serie A Preferente los privilegios señalados en las letras a) y b) anteriores, no teniendo derecho a participar en el reparto de cualquier distribución, como dividendo provisorio o definitivo de la Sociedad o bajo cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital, en tanto no se hayan satisfecho las acciones de la Serie A Preferente conforme a las preferencias establecidas para dicha Serie. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Con todo, la Sociedad estará siempre obligada a respetar las disposiciones establecidas en pactos particulares entre sus accionistas para lo cual se le solicitará al Gerente General, o a quien haga sus veces, hacer referencia a los mismos en el Registro de Accionistas de la Sociedad. En consecuencia, el Gerente General, o quien haga sus veces, no procederán a inscribir en el Registro de Accionistas traspasos de acciones que no hayan dado cumplimiento a las normas establecidas en los pactos antes señalados. Los interesados podrán acreditar que la Sociedad tomó conocimiento del pacto de accionistas en mérito a una notificación practicada por notario público, quien en el acto de la notificación deberá entregar copia del pacto de accionistas.” Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 58.802 N° 30.193 Registro Comercio Santiago año 2018.- Santiago, 13 de julio de 2020.