Inversiones JLV SpA

Official extract text

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Con fecha 23 de octubre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio 31.901-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES JLV SpA, celebrada ante mi Notario Suplente Karina Alejandra Flores Muñoz, con fecha 21 de febrero de 2019, con la asistencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la Vista: Don Jaime Arturo Leopold Anspach, Doña Jennifer Jen Leopold Kord, Don Jacobo Shai Leopold Kord, Don Jonathan Ron Leopold Kord y Doña Josselyn Tal Leopold Kord. En la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta constan, entre otros, los siguientes acuerdos: Uno) Fusión. Se acordó aprobar la fusión por absorción de Inversiones JLV SpA y la sociedad española Trentville Development S.L. absorbiendo la primera a la última. Producto de la fusión se transferirá a la Sociedad Absorbente, por sucesión universal, todo el activo y el pasivo de la Sociedad Absorbida incorporándose al patrimonio de Inversiones JLV SpA, la que será su sucesora legal. La referida fusión se aprueba en los términos del proyecto común de fusión elaborado por los administradores de la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente con fecha 03 de diciembre de 2018. Dos) Aumento de Capital. Se aprobó que en la presente fusión sería necesario aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, quedando fijado en la suma de $2.979.841.665, sin que se requiera emitir nuevas acciones en canje. Tres) Modificación de Estatutos. Se aprobó que en la presente fusión será necesario modificar los Artículos Quinto y Primero transitorio de la Sociedad Absorbente, referentes al capital social por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de dos mil novecientos setenta y nueve millones ochocientos cuarenta y un mil seiscientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga por los accionistas constituyentes, en la forma que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y, “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital. El capital social establecido en el Artículo Quinto, ascendente a la suma de dos mil novecientos setenta y nueve millones ochocientos cuarenta y un mil seiscientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto de estos estatutos, se suscribe y paga como sigue: Uno) Don Jaime Arturo Leopold Anspach, suscribe doscientas acciones, en la suma de quinientos noventa y cinco millones novecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, los que se pagan, a entera satisfacción de la sociedad, de la siguiente manera: a) Con la suma de doscientos mil pesos al contado en dinero en efectivo; y, b) Con la suma de quinientos noventa y cinco millones setecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, mediante el aporte de su participación en Trentville Development S.L.; Dos) Doña Jennifer Jen Leopold Kord, suscribe doscientas acciones, en la suma de quinientos noventa y cinco millones novecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, los que se pagan, a entera satisfacción de la sociedad, de la siguiente manera: a) Con la suma de doscientos mil pesos al contado en dinero en efectivo; y, b) Con la suma de quinientos noventa y cinco millones setecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, mediante el aporte de su participación en Trentville Development S.L.; Tres) Don Jacobo Shai Leopold Kord, suscribe doscientas acciones, en la suma de quinientos noventa y cinco millones novecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, los que se pagan, a entera satisfacción de la sociedad, de la siguiente manera: a) Con la suma de doscientos mil pesos al contado en dinero en efectivo; y, b) Con la suma de quinientos noventa y cinco millones setecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, mediante el aporte de su participación en Trentville Development S.L.; Cuatro) Don Jonathan Ron Leopold Kord, suscribe doscientas acciones, en la suma de quinientos noventa y cinco millones novecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, los que se pagan, a entera satisfacción de la sociedad, de la siguiente manera: a) Con la suma de doscientos mil pesos al contado en dinero en efectivo; y, b) Con la suma de quinientos noventa y cinco millones setecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, mediante el aporte de su participación en Trentville Development S.L.; y, Cinco) Doña Josselyn Tal Leopold Kord, suscribe doscientas acciones, en la suma de quinientos noventa y cinco millones novecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, los que se pagan, a entera satisfacción de la sociedad, de la siguiente manera: a) Con la suma de doscientos mil pesos al contado en dinero en efectivo; y, b) Con la suma de quinientos noventa y cinco millones setecientos sesenta y ocho mil trescientos treinta y tres pesos, mediante el aporte de su participación en Trentville Development S.L.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de noviembre de 2019.