Inversiones Upstar S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se menciona la constitución original de INVERSIONES UPSTAR S.A. inscrita en 2007.

   INVERSIONES UPSTAR S.A.

2. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se menciona la constitución original de BRAINBEST S.A. inscrita en 2007.

   BRAINBEST S.A.

3. Transformación· 29 de diciembre de 2025

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda fusionar INVERSIONES UPSTAR S.A. con BRAINBEST S.A., aumentar capital y cambiar el nombre a BRAINBEST S.A.

   INVERSIONES UPSTAR S.A. · BRAINBEST S.A.

4. Transformación· 30 de diciembre de 2025

   Se reduce a escritura pública el acta de junta extraordinaria que aprueba la fusión, aumento de capital y cambio de nombre.

   INVERSIONES UPSTAR S.A. · BRAINBEST S.A.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior ALEJANDRA VALESKA HIDALGO FUENTES, Notario Público Interino de la 22ª Notaria de Santiago, con oficio y domicilio en Avenida El Bosque Norte número 047, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de diciembre de 2025, repertorio N° 1478-2025, correspondiente a la reducción a tal del Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de INVERSIONES UPSTAR S.A., celebrada con fecha 29 de diciembre de 2025, las accionistas, por unanimidad, acordaron: (i) Fusionar INVERSIONES UPSTAR S.A., como sociedad absorbente, cuyo extracto de constitución social rola inscrito en el Registro de Comercio de Santiago del año 2007, a fojas 18.776, Nº 13.680, con BRAINBEST S.A., como sociedad absorbida, y cuyo extracto de constitución social rola inscrito en el Registro de Comercio de Santiago del año 2007, a fojas 591, Nº485; (ii) Aumentar el capital social de INVERSIONES UPSTAR S.A. en la suma de $4.521.000.000 y emitiéndose, para efectos del canje de las acciones de BRAINBEST S.A., la cantidad de 4.521.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Para efectos de materializar el aumento de capital y la fusión, se modificó el Estatuto Social de INVERSIONES UPSTAR S.A., reemplazando el artículo quinto y el artículo primero transitorio por los siguientes nuevos: (a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 14.000.009.501 pesos, dividido en 188.875.790.750 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”, y, (b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de 14.000.009.501 pesos, dividido en 188.875.790.750 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y distribuido de la siguiente manera: (i) Inversiones La Pastora Limitada, 65.554.957.589 acciones; (ii) Inversiones La Concepción Limitada, 11.761.479.139 acciones; (iii) Inversiones Lasvert SpA, 13.806.757.327 acciones; (iv) Inversiones Antigo Limitada, 65.036.949.049 acciones; (v) Inversiones Duanti Limitada, 32.713.411.365 acciones; (vi) Química Floid S.A., 246.589 acciones; (vii) Angoinv SpA, 1.221.574 acciones; y, (viii) Pasaquire SpA, 768.118 acciones.”; Dicha composición accionaria ha quedado perfeccionada como consecuencia de la aprobación de la fusión por parte de la Junta de Accionistas de la sociedad BRAINBEST S.A., según consta en escritura pública también de fecha 30 de diciembre de 2025, mediante la cual se redujo a tal, en esta misma Notaría, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BRAINBEST S.A. de fecha 29 de diciembre de 2025, resultando disuelta esta última Sociedad; y,(iii) Modificar el nombre de la sociedad por el de “BRAINBEST S.A.”. En consecuencia, se modificó el Artículo Primero del Estatuto Social de INVERSIONES UPSTAR S.A. por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad, que corresponde a una anónima cerrada, es “BRAINBEST S.A.”. Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto.- Santiago, 20 de enero de 2026.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, 41ª Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos N° 1.160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, hoy 05 de diciembre de 2022, Pedro Ignacio Pizarro Cañas redujo a tal el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES UPSTAR S.A., RUT 76.877.390-4, celebrada el 05 de diciembre de 2022, Sociedad cuyo extracto de constitución social se encuentra inscrito en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007, a fojas 18776, Nº 13680. En dicha Junta, se acordó la modificación y división de la sociedad en los siguientes sentidos: A) Sobre la base que el capital social de Inversiones Upstar S.A., de $19.312.647.651.- y sobre la base del balance provisorio al 30/06/2022, se creó, a partir de la división de Inversiones Upstar S.A., con efecto a contar del día en que quede terminado el proceso legal correspondiente, una nueva sociedad por acciones, cuya razón social es “Inversiones Oriente SpA”.-; B) Se disminuyó el capital de Inversiones Upstar S.A., a $9.479.009.501.- La suma de $9.833.638.150, que constituye la cantidad en que disminuyó el capital de Inversiones Upstar S.A., es el capital que se le asignó a la nueva sociedad Inversiones Oriente SpA.-; C) A los actuales accionistas de Inversiones Upstar S.A., les corresponde en Inversiones Oriente SpA, la misma proporción en el capital que tenían en la sociedad que se divide.-; D) Como consecuencia de los acuerdos adoptados, los activos, pasivos y patrimonio originales de Inversiones Upstar S.A. se distribuyeron entre ella e Inversiones Oriente SpA, en la forma indicada en la escritura que se extracta.-; E) Se modificaron los estatutos sociales de Inversiones Upstar S.A., disminuyéndose el capital social a $9.479.009.501.- F) Las demás cláusulas del pacto social de Inversiones Upstar S.A. permanecen vigentes.- G) Se acordaron los estatutos de la nueva sociedad creada, Inversiones Oriente SpA, cuyo extracto es el siguiente: ACCIONISTAS CONCURRENTES A LA CONSTITUCIÓN: Inversiones La Pastora Limitada, RUT 76.397.232-1; Inversiones La Concepción Limitada, RUT 76.712.700-6; Inversiones Lasvert SpA, RUT 76.730.770-5; Inversiones Antigo Limitada, RUT 76.476.048-4; Inversiones Duanti Limitada, RUT 76.476.049-2; y, Química Floid S.A., RUT 99.520.470-3.- NOMBRE: “INVERSIONES ORIENTE SpA”- OBJETOS: Los objetos de la Sociedad son la compraventa, arrendamiento y subarrendamiento de todo tipo de bienes raíces, tanto urbanos como rurales; invertir en todo tipo de bienes muebles, corporales e incorporales, acciones, efectos de comercio y valores mobiliarios en general; la adquisición y enajenación, a cualquier título, de todo tipo de bienes muebles e inmuebles, derechos y valores, administrarlos y percibir sus frutos; celebrar, ejecutar o realizar cualquier acto, operación o contrato relacionado con lo anterior, con personas naturales o jurídicas de carácter público o privado, sean éstas nacionales o extranjeras; y cualquier otro que acuerden los accionistas.- CAPITAL: $9.833.638.150, dividido en 10.0000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto.- Santiago, 05 de diciembre de 2022, FJC N.P.

Texto oficial del extracto

FÉLIX JARA CADOT, Notario Público, 41ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1160, Subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí, hoy 07 de noviembre de 2016, se redujo a tal el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, de “INVERSIONES UPSTAR S.A.”, sociedad anónima cerrada inscrita a fojas 18776, N° 13680, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007, RUT 76.877.390-4. En dicha Junta se acordó: A) Emitir 11.468.157 nuevas acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron canjeadas por todos los accionistas en reemplazo de las antiguas acciones, a prorrata de su respectiva participación en el capital social. B) aumentar el capital social de $2.851.814.816, dividido en 11.468.157 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a $19.362.625.032, dividido en 189.360.031.910 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y se encuentra pagada la cantidad de $19.312.647.651, y por pagar en el plazo máximo de 3 años, contados desde la fecha de la Junta de Accionistas, la suma de $49.977.381, según consta de la escritura que extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto.- Santiago, 07 de noviembre de 2016, Félix Jara Cadot, Notario Público.