Inversiones Upstar S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 1 janvier 2007

   Se menciona la constitución original de INVERSIONES UPSTAR S.A. inscrita en 2007.

   INVERSIONES UPSTAR S.A.

2. Constitution· 1 janvier 2007

   Se menciona la constitución original de BRAINBEST S.A. inscrita en 2007.

   BRAINBEST S.A.

3. Transformation· 29 décembre 2025

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda fusionar INVERSIONES UPSTAR S.A. con BRAINBEST S.A., aumentar capital y cambiar el nombre a BRAINBEST S.A.

   INVERSIONES UPSTAR S.A. · BRAINBEST S.A.

4. Transformation· 30 décembre 2025

   Se reduce a escritura pública el acta de junta extraordinaria que aprueba la fusión, aumento de capital y cambio de nombre.

   INVERSIONES UPSTAR S.A. · BRAINBEST S.A.

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior ALEJANDRA VALESKA HIDALGO FUENTES, Notario Público Interino de la 22ª Notaria de Santiago, con oficio y domicilio en Avenida El Bosque Norte número 047, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de diciembre de 2025, repertorio N° 1478-2025, correspondiente a la reducción a tal del Acta de Junta Extraordinaria Accionistas de INVERSIONES UPSTAR S.A., celebrada con fecha 29 de diciembre de 2025, las accionistas, por unanimidad, acordaron: (i) Fusionar INVERSIONES UPSTAR S.A., como sociedad absorbente, cuyo extracto de constitución social rola inscrito en el Registro de Comercio de Santiago del año 2007, a fojas 18.776, Nº 13.680, con BRAINBEST S.A., como sociedad absorbida, y cuyo extracto de constitución social rola inscrito en el Registro de Comercio de Santiago del año 2007, a fojas 591, Nº485; (ii) Aumentar el capital social de INVERSIONES UPSTAR S.A. en la suma de $4.521.000.000 y emitiéndose, para efectos del canje de las acciones de BRAINBEST S.A., la cantidad de 4.521.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Para efectos de materializar el aumento de capital y la fusión, se modificó el Estatuto Social de INVERSIONES UPSTAR S.A., reemplazando el artículo quinto y el artículo primero transitorio por los siguientes nuevos: (a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 14.000.009.501 pesos, dividido en 188.875.790.750 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”, y, (b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de 14.000.009.501 pesos, dividido en 188.875.790.750 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, y distribuido de la siguiente manera: (i) Inversiones La Pastora Limitada, 65.554.957.589 acciones; (ii) Inversiones La Concepción Limitada, 11.761.479.139 acciones; (iii) Inversiones Lasvert SpA, 13.806.757.327 acciones; (iv) Inversiones Antigo Limitada, 65.036.949.049 acciones; (v) Inversiones Duanti Limitada, 32.713.411.365 acciones; (vi) Química Floid S.A., 246.589 acciones; (vii) Angoinv SpA, 1.221.574 acciones; y, (viii) Pasaquire SpA, 768.118 acciones.”; Dicha composición accionaria ha quedado perfeccionada como consecuencia de la aprobación de la fusión por parte de la Junta de Accionistas de la sociedad BRAINBEST S.A., según consta en escritura pública también de fecha 30 de diciembre de 2025, mediante la cual se redujo a tal, en esta misma Notaría, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de BRAINBEST S.A. de fecha 29 de diciembre de 2025, resultando disuelta esta última Sociedad; y,(iii) Modificar el nombre de la sociedad por el de “BRAINBEST S.A.”. En consecuencia, se modificó el Artículo Primero del Estatuto Social de INVERSIONES UPSTAR S.A. por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la sociedad, que corresponde a una anónima cerrada, es “BRAINBEST S.A.”. Demás estipulaciones constan en la escritura que extracto.- Santiago, 20 de enero de 2026.