Príncipe Rojo Producciones Cinematográficas SpA

Official extract text

Patricio Raby Benavente, abogado, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echeñique 30, of. 32, Las Condes, certifico: 1) Haber tenido con esta fecha a la vista el Registro de Accionistas de Príncipe Rojo Producciones Cinematográficas SpA, donde con fecha 22 de julio de 2019, figuraban como únicos accionistas Rodrigo Mario Luis Ortúzar Lynch, Jorge Justiniano López Sotomayor, Forastero Producciones Audiovisuales Limitada, Xintang Sun, Benjamín Ramírez Calvo y Pablo Andrés Ramírez Calvo; 2) que con fecha 22 de julio de 2019, bajo el repertorio Nº 6980-2019, ante mí, Rodrigo Mario Luis Ortúzar Lynch, Jorge Justiniano López Sotomayor, Forastero Producciones Audiovisuales Limitada, Xintang Sun, Benjamín Ramírez Calvo y Pablo Andrés Ramírez Calvo, suscriben escritura de modificación de sociedad PRÍNCIPE ROJO PRODUCCIONES CINEMATOGRÁFICAS SpA, en la que: (1) se modifica la sociedad en las siguientes menciones extractables: Capital: se aumenta el capital social de la suma de $1.100.000.-, dividido en 1.100 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $25.122.200.000.-, dividido en 25.122.200 acciones ordinarias, de distintas series, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de manera que a cada serie de acciones le corresponda las utilidades y beneficios establecidos para cada caso: (i) 1.100 acciones Serie A, correspondiéndole participar, en su conjunto, en un 25% de las utilidades de la sociedad, y esta serie, a su vez, subdividida en (a) Serie A1, consistente en 650 acciones, correspondiéndole el 59,0909091% de las utilidades de acciones Serie A; (b) Serie A2, consistente en 120 acciones, correspondiéndole el 10,9090909% de las utilidades de acciones Serie A; (c) Serie A3, consistente en 100 acciones, correspondiéndole el 9,09090909% de las utilidades de acciones Serie A; (d) Serie A4, consistente en 120 acciones, correspondiéndole el 10,9090909% de las utilidades de acciones Serie A; y (e) Serie A5, consistente en 110 acciones, correspondiéndole el 10% de las utilidades de acciones Serie A; (ii) 120.000 acciones Serie B, correspondiéndole participar, en su conjunto, en un 15% de las utilidades de la sociedad; (iii) 1.100 acciones Serie C, correspondiéndole participar, en su conjunto, en un 25% de las utilidades de la sociedad; y (iv) 25.000.000 acciones Serie D, correspondiéndole participar, en su conjunto, en un 35% de las utilidades de la sociedad. Capital suscrito y pagado: 1.100 acciones Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas mediante canje realizado en el mismo acto del otorgamiento de la escritura extractada. Las demás acciones serán emitidas a medida que lo determine el directorio, y deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro en un plazo máximo de 7 años contado desde fecha escritura extractada; y (2) se dicta nuevo texto de estatutos sociales, con las siguientes menciones extractables: (i) Nombre o razón social: “Príncipe Rojo Producciones Cinematográficas SpA”. La sociedad podrá además funcionar y actuar, inclusive ante los bancos u otras instituciones, con el nombre de fantasía de “Príncipe Rojo SpA”; (ii) Objeto: “(a) la prestación de servicios audiovisuales; (b) la filmación, edición, producción, copia y distribución de películas y material de video; (c) la creación, producción, difusión, distribución, adquisición y comercialización de contenidos audiovisuales por cuenta propia o ajena de material producido en cualquier formato y en general productos y servicios relacionados al cine, televisión, arquitectura, publicidad y contenidos web; (d) la creación, desarrollo y armado de campañas y/o proyectos promocionales, fotográficos, y audiovisuales en diseño gráfico y multimedia, animación, y toda actividad relacionada; (e) comprar, vender, tomar y dar en arrendamiento salas de espectáculos y otros locales al efecto; (f) importar y exportar películas, cintas y videocintas y todo lo que esté, en cualquier forma, relacionado con actuaciones de personas y/o espectáculos ahora o que lo esté en el futuro; (g) el estudio, creación, administración, difusión, realización, promoción y venta – por cuenta propia o ajena - de actividades culturales, literarias, sociales, artísticas, y de toda clase de eventos en general; (h) la contratación de locales, teatros, restaurantes, hoteles, reservas de espectáculo y todo lo que, a las empresas, profesionales y otros interese, en materia de cursos, simposios, congresos, paseos, reuniones y otros en los que se haga comunicación entre los interesados o para el público; (i) actuar como agencia de prensa, publicitaria y de difusión; todo lo que, en la actualidad o, de cualquier forma, en el futuro, diga relación esas labores de difusión, comunicación, arte y demás; (j) organizar toda clase de espectáculos públicos, semipúblicos o privados, de teatro, cine, televisión, musicales, de video, y de cintas magnetofónicas y las grabaciones y edición de éstas; (k) y cualquier otro negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 02 de agosto 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público.