Inversiones Arfre SpA

公报所载公司沿革

1. 其他行为· 2018年1月10日

   Se protocoliza el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES ARFRE SpA

   INVERSIONES ARFRE SpA

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JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de marzo de 2018, ante mí, repertorio N° 1251/2018, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, debidamente facultado al efecto, rectifico y saneó, según Ley N° 19499, el extracto del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES ARFRE SpA”, protocolizada ante esta Notaría con el N° 151, repertorio N° 191 de fecha 10 de enero de 2018, el cual fue inscrito a fojas 11125 número 6228 del Reg. Com. CBR. Stgo. 2018, en sentido que éste no se publicó dentro del plazo de 30 días que establece la ley, cometiendo además un error al momento de singularizar el Acta extractada, toda vez que donde dice “redujo a escritura pública acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada INVERSIONES ARFRE SpA”, debe decir “protocolizó Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada INVERSIONES ARFRE SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de marzo de 2018. J. Reyes B.

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JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifico: que con fecha 10 del enero del 2018, ante mí, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza C.I N° 13.435.477-1, domiciliado para estos efectos en Américo Vespucio Norte N° 1.090 oficina 801, comuna de Vitacura, Santiago, redujo a escritura pública acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones denominada “Inversiones Arfre SpA”, cuyas principales modificaciones se extractan; 1. Fusión por absorción: de Inversiones Arfre SpA a Inmobiliaria e Inversiones Asher SpA, la que también absorberá a las sociedades Inmobiliaria e Inversiones Hakku SpA y a Uricornio SpA, con efecto y vigencia al 14 del 12 de 2017. Como consecuencia de lo anterior, se incorporarán todos los activos y pasivos de las compañías a Inmobiliaria e Inversiones Asher SpA, sucediendo ésta última a ambas sociedades absorbidas en todos sus derechos y obligaciones de conformidad a la ley, y sin liquidación conforme a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046. Del mismo modo, se deja constancia que la sociedad absorbente se hará responsable de todos aquellos impuestos que las sociedades absorbidas pudiesen eventualmente adeudar en los términos señalados por los artículos 61 y 69 del Código Tributario. 2. Disolución: Las sociedades absorbidas, vale decir, Inmobiliaria e Inversiones Hakku SpA, Uricornio SpA e Inversiones Arfre SpA serán disueltas como consecuencia de la fusión. 3. Valores utilizados para aprobar la fusión: La fusión se aprobó tomando como base los valores que surgen de los balances generales que las sociedades participantes de la fusión han confeccionado al 31 del 10 de 2017, y de un balance de fusión elaborado por la administración, considerando los movimientos de la compañía hasta el 31 del 10 de 2017. 4. Aumento de capital de la sociedad absorbente: Con el objeto de permitir la fusión por incorporación en comento y el aporte e incorporación del patrimonio de las sociedades absorbidas en la compañía resultante de la fusión, los accionistas de la compañía han de acordar un aumento de capital, desde la actual suma de $10.123.304.- dividido en 10.123.304 acciones, a la nueva suma de $14.588.788.- dividido en 10.136.981 nuevas acciones, puesto que, producto de este aumento de capital, se cancelarán las acciones de la sociedad absorbente actualmente emitidas y pagadas, siendo reemplazadas por 10.136.981 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie y totalmente suscritas y pagadas. El desglose del aporte de las sociedades a la fusión es el siguiente: (1) $3.152.272 correspondientes al capital de Inversiones Arfre SpA, para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa sociedad y se emitirán 1.716.937 nuevas acciones de la sociedad absorbente fusionada. En este punto, se hace presente que el capital original de Inversiones Arfre SpA era de 3.023.884, y que aumento se explica por razones de corrección monetaria. (2) $1.180.043 correspondientes al capital de Inmobiliaria e Inversiones Hakku SpA, para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa sociedad y se emitirán 4.929.506 nuevas acciones de la sociedad absorbente fusionada. (3) $103.169 correspondientes al capital de Uricornio SpA, para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa sociedad y se emitirán 2.476.750 nuevas acciones de la sociedad absorbente fusionada. (4) $10.123.304.- correspondientes al capital de Inmobiliaria e Inversiones Asher SpA, para lo cual se eliminarán todas las acciones de esa sociedad y se emitirán 1.013.698 nuevas acciones de la sociedad absorbente fusionada. 5. Relación de canje: Se acordó aprobar la relación de canje de la siguiente manera: (1) 0.567792 acciones nuevas por cada acción de Inversiones Arfre SpA. (2) 4,177471 acciones nuevas por cada acción de Inmobiliaria e Inversiones Hakku SpA. (3) 12,012329 acciones nuevas por cada acción de Uricornio SpA. (4) 0,100135 acciones nuevas por cada acción de Inmobiliaria e Inversiones Asher SpA. 6. Reforma de estatutos: a partir del aumento de capital antes mencionado, los accionistas acuerdan reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la sociedad absorbente, por el siguiente: “Artículo Quinto:” El capital de la sociedad es la cantidad de $14.558.788, dividido en 10.136.981 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal”. Otras modificaciones y estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de febrero de 2018.