Zapping SpA

Texto oficial do extrato

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifica: que por instrumento privado de fecha 2 de octubre de 2024, protocolizado ante mí con la misma fecha y bajo repertorio N°62.050/2024, ZAPPING HOLDINGS, LLC, RUT N° 59.320.350-6, en su calidad de único accionista de Zapping SpA, RUT N° 76.822.618-0 (la “Sociedad”), resolvió, entre otras cosas: (i) modificar los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto; y (ii) otorgar un texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Se deja constancia de que, a la fecha, el capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.994.182.227, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 95.468, N°51.303 del Registro de Comercio de Santiago del año 2017. El Notario que autoriza certifica que, al 2 de octubre de 2024, el único accionista de la Sociedad era ZAPPING HOLDINGS, LLC. Santiago, 10 de octubre de 2024. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público Titular.

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34ª Notaría de Santiago con oficio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública de acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgada ante mi suplente, doña ISABEL MARGARITA PEÑA LEZAETA, de mi mismo domicilio, con fecha 28 de diciembre de 2023, bajo el repertorio N° 22.284 / 2023, rectificada por escritura pública de rectificación otorgada ante mí, con fecha 13 de febrero de 2024, bajo el repertorio N° 2.575-2024, ZAPPING HOLDINGS, LLC, RUT 59.320.350-6, domiciliado en Inés Matte Urrejola N°0848, comuna de Providencia, Santiago (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de Zapping SpA, RUT 76.822.618-0, sociedad inscrita a fojas 95.468, número 51.303 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), acordó, entre otras materias: (1) Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $1.950.113.400, dividido en 2.121.168 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $3.994.253.351, mediante una revalorización del capital propio de la Sociedad por $330.878.054, sin emitir nuevas acciones, y mediante la emisión de 1.578.832 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, equivalentes a $1.713.261.897, las cuales se suscribieron y pagaron en el acto por el Accionista, quedando en consecuencia el capital de la Sociedad en la suma de $3.994.253.351, dividido en un total de 3.700.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; (2) Modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son materia de extracto; (3) Dividir la Sociedad, con efecto a partir del 28 de diciembre de 2023, fecha de la escritura extractada, producto de lo cual se constituye una nueva sociedad a partir de dicha fecha, la que se denomina “Zap SpA” (“Zap SpA”), a la que se le adjudican los activos y pasivos indicados en la escritura extractada; (4) Disminuir el capital de la Sociedad en $71.124 como consecuencia de su división, siendo el nuevo capital de la Sociedad la suma de $3.994.182.227, dividido en 3.700.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad para reflejar el aumento de capital referido anteriormente, así como la disminución de capital que se produjo a consecuencia de la división de la Sociedad; y (5) Aprobar los estatutos de Zap SpA, la cual nace producto de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Accionista: ZAPPING HOLDINGS, LLC. Nombre: “Zap SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Objeto: /a/ La inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, títulos de crédito, efectos de comercio, acciones, bonos o debentures, letras hipotecarias, títulos de deuda pública y en cualquiera otra clase de valores, la explotación de cualquier forma, la administración y disposición de tales inversiones y la percepción de sus frutos, y /b/ La participación como socia o accionista en todo tipo de sociedades, cualquiera sea su objeto, clase o naturaleza y la participación como gestor o partícipe en contratos de asociación o cuentas en participación. Capital: $71.124, dividido en 3.700.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y rectificada. Santiago, 14 de febrero de 2024. Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 15 de maio de 2019

   Se celebra una junta extraordinaria de accionistas con una rectificación por error numérico.

2. Outro ato· 5 de dezembro de 2019

   El acta de la junta de accionistas se reduce a escritura pública.

3. Outro ato· 14 de dezembro de 2019

   El extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.

4. Constituição· 1 de janeiro de 2017

   Zapping SpA queda inscrita en el Registro de Comercio.

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, rectifica extracto de Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZAPPING SPA”, celebrada en presencia de doña María José Bravo Cruz, Suplente de la 34ª Notaría de Santiago el 4 de septiembre de 2020 y reducida a escritura pública ante mí, con fecha 15 de septiembre de 2020, repertorio N° 13.628-2020, en el sentido de indicar que la rectificación a que se refiere la letra (A) de dicho extracto, relativa a un error numérico, tuvo lugar en el acta de la junta de accionistas celebrada el día 15 de mayo de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 5 de diciembre del mismo año en la notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, cuyo extracto se inscribió a fojas 100.324, número 49.088 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 y se publicó en el Diario Oficial del 14 de diciembre del mismo año. Zapping SpA se encuentra inscrita a fojas 95.468, número 51.303 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2017.- Santiago, 23 de septiembre de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 15 de maio de 2019

   Se rectifica el número de acciones por las cuales concurrió Ignacio Antonio Opazo Martínez en la junta de accionistas de esa fecha, reemplazando 20.820 por 29.180 acciones.

   Ignacio Antonio Opazo Martínez

2. Outro ato· 4 de setembro de 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acordó la conversión de las Acciones Preferentes Serie A en Acciones Ordinarias, y aprobar aumentos de capital sucesivos.

Texto oficial do extrato

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular de la 34ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, certifico: que ante mí, con fecha 15 de septiembre de 2020, repertorio N° 13.628-2020, fue reducida a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “ZAPPING SPA”, celebrada en presencia de doña María José Bravo Cruz, Suplente de la 34ª Notaría de Santiago el 4 de septiembre de 2020, en la que la unanimidad de las acciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad acordó: (A) Rectificar, de conformidad con el artículo 9 letra c) de la Ley número 19.499, un error numérico incurrido en el acta de la junta de accionistas celebrada el día 15 de mayo de 2019. El error rectificado consistió en corregir el número de acciones por las cuales concurrió el Accionista Ignacio Antonio Opazo Martínez en la mencionada junta, reemplazando la cifra errónea de 20.820 por la cifra correcta de 29.180 acciones. (B) Se acordó la conversión de las Acciones Preferentes Serie A en Acciones Ordinarias a una tasa de conversión de 1:1. (C) Se acordó aumentar el capital social desde $329.380.400, dividido en 1.672.573 Acciones Ordinarias (en virtud de la Conversión de la Serie A en Ordinaria), a $904.880.400.-, dividido en 1.846.964 acciones, todas sin valor nominal, ordinarias y de la misma serie; enteradas y a enterarse en la siguiente forma: 1) Con $329.347.200.-, dividido en 1.639.373 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Con $33.200.- dividido en 33.200 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas en un plazo que vence el 15 de mayo de 2023. 3) Con $575.500.000.- dividido en 174.391 Acciones Ordinarias de pago, nominativas, iguales y sin valor nominal, esto es, a un valor de $3.300,0556.- por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contados desde el día 04 de septiembre de 2020, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, valorizados en su valor nominal. (D) Aumentar el capital social desde $904.880.400.-, dividido en 1.846.964 Acciones Ordinarias a $1.610.113.400.-, dividido en 2.036.321 acciones, todas sin valor nominal, ordinarias y de la misma serie; enteradas y a enterarse en siguiente forma: 1) Con $329.347.200.-, dividido en 1.639.373 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Con $33.200.- dividido en 33.200 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas en un plazo que vence el 15 de mayo de 2023. 3) Con $575.500.000.- dividido en 174.391 Acciones Ordinarias de pago, nominativas, iguales y sin valor nominal, esto es, a un valor de $3.300,0556.- por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contados desde el día 04 de septiembre de 2020, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, valorizados en su valor nominal. 4) Con $705.233.000.- dividido en 189.357 Acciones Ordinarias de pago, nominativas, iguales y sin valor nominal, esto es, a un valor de $3.724,3566.- por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contados desde el día 04 de septiembre de 2020, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, valorizados en su valor nominal. (E) Aumentar el capital social desde $1.610.113.400.-, dividido en 2.036.321 Acciones Ordinarias a $1.950.113.400.-, dividido en 2.121.168 acciones, todas sin valor nominal, ordinarias y de la misma serie; enteradas y a enterarse en siguiente forma: 1) Con $329.347.200.-, dividido en 1.639.373 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; 2) Con $33.200.- dividido en 33.200 Acciones Ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores, que quedarán pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser suscritas y pagadas en un plazo que vence el 15 de mayo de 2023. 3) Con $575.500.000.- dividido en 174.391 Acciones Ordinarias de pago, nominativas, iguales y sin valor nominal, esto es, a un valor de $3.300,0556.- por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contados desde el día 04 de septiembre de 2020, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, valorizados en su valor nominal. 4) Con $705.233.000.- dividido en 189.357 Acciones Ordinarias de pago, nominativas, iguales y sin valor nominal, esto es, a un valor de $3.724,3566.- por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contados desde el día 04 de septiembre de 2020, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, valorizados en su valor nominal. 5) Con $340.000.000.- dividido en 84.847 Acciones Ordinarias de pago, nominativas, iguales y sin valor nominal, esto es, a un valor de $4.007,213.- por acción, a ser suscritas y pagadas en un plazo de 6 meses contados desde el día 04 de septiembre de 2020, mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, valorizados en su valor nominal. Demás acuerdos en escritura extractada. Zapping SpA se encuentra inscrita a fojas 95.468, número 51.303 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, del año 2017.- Santiago, 21 de septiembre de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-