The Live Green Company SpA

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 6 de enero de 2023 ante mí Suplente don Juan Cristian Berrios Castro bajo el repertorio 323-2023, don Vicente Sáenz de Santa María Moreno saneó ante mí la falta de oportuna inscripción y publicación del extracto de modificación de la sociedad The Live Green Company SpA, otorgada mediante escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2022, otorgada ante mí en esta misma Notaría, y el cual se inscribió a fojas 97914 número 42988 del Registro de Comercio de la comuna de Santiago con fecha 29 de noviembre de 2022, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 2 de diciembre de 2022. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de enero de 2023.

Corporate history on record

1. Capital change· August 31, 2022

   Se reduce el capital por no suscripción y se aprueba aumento de capital con emisión de acciones ordinarias y serie B.

2. Transformation· August 31, 2022

   Se crea una nueva serie de acciones denominada Acciones Serie B.

3. Other act· August 31, 2022

   The Live Green Company SpA se fusiona por incorporación con TLGC Aztlán SpA, TLGC Regional Food SpA, TLGC Gibit SpA y TLGC Ecoketrawe SpA, absorbiéndolas y continuando como sucesora legal.

4. Capital change· August 31, 2022

   Se aumenta el capital social de la sociedad como consecuencia de la fusión y emisión de acciones de canje.

5. Other act· August 31, 2022

   Se deja constancia de la disolución sin liquidación de TLGC Aztlán SpA, TLGC Regional Food SpA, TLGC Gibit SpA y TLGC Ecoketrawe SpA por la fusión.

6. Name change· November 25, 2022

   Se aprueba el texto refundido de los estatutos sociales con la razón social The Live Green Company SpA.

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2022, bajo el repertorio número 13.748/2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “The Live Green Company SpA” (la “Sociedad”), celebrada el 31 de agosto de 2022, en la que se aprobó: 1) Reducir el capital social de pleno derecho, por no haberse suscrito y pagado la cantidad de 39.764.550 acciones equivalentes a la suma de $39.764.550.- del aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada y reducida a escritura pública con fecha 14 enero de 2022, dentro del plazo de 6 meses contados desde esa misma fecha. En virtud de lo anterior, el capital social quedó reducido de pleno derecho a la suma efectivamente pagada de $551.235.450.-, dividido en 551.235.450 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. 2) La creación de una nueva serie de acciones denominadas “Acciones Serie B”, con las características expuestas en la referida Junta de Extraordinaria Accionistas y que se reflejan en los estatutos sociales. 3) La fusión de The Live Green Company SpA con TLGC Aztlán SpA, TLGC Regional Food SpA, TLGC Gibit SpA y TLGC Ecoketrawe SpA mediante la absorción de estas cuatro últimas en la primera, y subsistiendo The Live Green Company SpA como continuadora legal de todas ellas, con su misma personalidad jurídica y razón social, con efecto a partir del 31 de agosto de 2022. Como consecuencia de lo anterior, se aprobó el balance e informe pericial preparados para efectos de la fusión, y las relaciones de canje de las acciones para la fusión por incorporación de TLGC Aztlán SpA, TLGC Regional Food SpA, TLGC Gibit SpA y TLGC Ecoketrawe SpA en The Live Green Company SpA. 4) El aumento de capital y emisión de acciones de canje de The Live Green Company SpA, en consideración a la fusión precedentemente acordada. En virtud de lo anterior, se acordó aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $551.235.450.- dividido en 551.235.450 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.011.147.558.-, dividido en 1.124.852.815 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 7.491.835 Acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal; mediante la emisión de 573.617.365 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, equivalentes a la cantidad de $4.000.000.-, y 7.491.835 Acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, equivalentes a la cantidad de $455.912.108.-, las que quedan íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de los activos, pasivos y patrimonio de las sociedades absorbidas producto de la fusión, entregándose las acciones emitidas a los accionistas de las sociedades absorbidas en virtud de las relaciones de canje aprobadas previamente. 5) Dejar constancia de la disolución de las sociedades TLGC Aztlán SpA, TLGC Regional Food SpA, TLGC Gibit SpA, y TLGC Ecoketrawe SpA, las cuales se disuelven sin necesidad de liquidación, quedando The Live Green Company como sucesora universal y continuadora legal de los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, en su calidad de sociedad absorbente. Asimismo, con motivo de la fusión, The Live Green Company SpA se hace solidariamente responsable, y se obliga a pagar los impuestos que adeudare o pudiere llegar a adeudar TLGC Aztlán SpA, TLGC Regional Food SpA, TLGC Gibit SpA, y TLGC Ecoketrawe SpA de conformidad al artículo 69 del Código Tributario. 6) El nuevo texto refundido de los estatutos sociales, en los términos que se señalan a continuación: Razón Social: “The Live Green Company SpA”. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: (a) La fabricación, producción y elaboración de toda clase de bienes y alimentos, envasado al por mayor y en paquetes, tarros u otros envases individuales; la compraventa, importación y exportación de toda clase de alimentos, bienes, insumos, equipos o productos; la prestación de servicios alimenticios en general; y la realización de cualquier otro acto o negocio lícito que los accionistas acuerden tenga o no relación con lo antes indicado; (b) el procesamiento y corretaje de toda clase de productos; servicios de maquinaria para la producción de productos alimenticios, explotaciones agrícolas, compra, arriendo y subarriendo de predios agrícolas, mantenimiento y fabricación de maquinaria agrícola e industrial, asesorías agrícolas, compra, arriendo y subarriendo de maquinarias agrícolas e industrial, compra y venta de productos e insumos agrícolas, industriales y alimenticios; (c) la prestación de actividades conexas en Chile y/o en el extranjero, relacionadas con el desarrollo y explotación de todo tipo de plataformas tecnológicas para la comercialización de toda clase de bienes, derechos y servicios; el desarrollo y explotación de softwares, soportes tecnológicos, de informática y similares; (d) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en las áreas de alimentos y/o agrícolas, conforme a lo descrito en las letras precedentes; (e) la ejecución, celebración y facilitación de todos los actos y contratos que sean necesarios para llevar a cabo dicha asesoría y consultoría, conforme lo permitan las leyes vigentes; (f) efectuar y desarrollar inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, y servicios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título, entre otros bienes, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades de capital, comerciales o civiles ya constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión; (g) constituir y participar, directa o indirectamente, en el capital social y/o en la administración de otras sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, asociaciones, sociedades, fideicomisos o entidades de cualquier tipo, al momento de su constitución, o adquirir acciones, partes sociales, derechos o participaciones en sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades de cualquier índole, ya existentes, así como transmitir o gravar, bajo cualquier título legal, dichas acciones, derechos o partes sociales, en la República de Chile o en el extranjero; (h) otorgar préstamos con o sin garantía en favor las sociedades señaladas en la letra (g) anterior, y constituir en garantía los activos de la Sociedad para caucionar obligaciones de terceros, incluyendo a aquellas compañías con quién la Sociedad sea parte de un mismo grupo empresarial; (i) proporcionar a las sociedades de las que sea accionista o socio, o con las que establezca una relación de negocios, servicios de asesoría y consultoría en materia administrativa, informática, comercial o financiera, y especialmente asesoría en materia alimenticia y agrícola y/o otras similares; (j) obtener, otorgar, adquirir, registrar, utilizar, explotar y disponer bajo cualquier título legal, todo tipo de franquicias, licencias, patentes, marcas, solicitudes de marcas, solicitudes de patentes, nombres o avisos comerciales o derechos sobre los mismos, derechos de autor, invenciones y cualquier otro tipo de creación intelectual; (k) compra y venta de artículos promocionales y publicidad que permitan el cumplimiento y desarrollo de su objeto social; y (l) en general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, actos, documentos, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: El capital social asciende a la suma de $1.011.147.558.- dividido en 1.124.852.815 Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 7.491.835 Acciones Serie B, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 33.398, número 15.458 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022. Santiago, 25 de noviembre de 2022.

Official extract text

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2022, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 7.689-2022, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de The Live Green Company SpA, sociedad inscrita a fojas 33398 número 15458 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (en adelante, la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente), en la cual se acordó lo siguiente: Uno) Dividir la Sociedad, manteniéndose ésta como continuadora legal, y constituyendo al efecto cinco nuevas sociedades por acciones denominadas “TLGC Gibit SpA”; “TLGC Aztlán SpA”; “TLGC Regional Food SpA”; “TLGC Epullen SpA”; y “TLGC Ecoketrawe SpA”, con vigencia y efectos al 23 de mayo de 2022, cuyos extractos respectivos fueron extractados por separado. Dos) Producto de la división, se acordó la disminución del capital de la Sociedad, desde la cantidad de $596.000.000, dividido en 596.000.000 de acciones, a la nueva suma de $591.000.000, dividido en 591.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Tres) Aprobar los estatutos sociales de las nuevas cinco sociedades por acciones que nacen producto de la división de la Sociedad conforme al detalle señalado en la referida Junta. Cuatro) Atendida la división y la consecuente disminución de capital precedentes, se acordó otorgar un nuevo estatuto refundido para la Sociedad, cuyos elementos extractables son: Razón Social: “The Live Green Company SpA”. Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que puedan establecerse en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Accionista: The Live Green Group, Inc. Objeto: (a) elaboración y fabricación de productos alimenticios, cosméticos y artículos de aseo que sean naturales y otros bienes muebles; (b) venta al por menor, venta al por mayor, venta a través de medios electrónicos, distribución y comercialización de productos alimenticios, cosméticos, artículos de aseo que sean naturales y otros bienes muebles; (c) importación y exportación de productos alimenticios, cosméticos, artículos de aseo que sean naturales y otros bienes muebles; (d) actividades de asesoramiento empresarial en materia de gestión; y (e) todas las demás actividades que acuerden los socios. En el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de $591.000.000.-, dividido en 591.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Con la suma de $551.235.450.-, dividido en 551.235.450 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (b) con la suma de $39.764.550.-, dividido en 39.764.550 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pendientes de pago, las que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 6 meses contados desde el 14 de enero de 2022. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2022.