The Santiago Establishment Gastronomy Company S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 5, 2018

   Se relata la constitución original de la sociedad y su inscripción registral en 2017.

   CORPORACIÓN SAMROY S.A. · THE SANTIAGO ESTABLISHMENT GASTRONOMY COMPANY S.A.

Official extract text

Juan Luis Saíz del Campo, Notario Público de la 28 Notaría de Santiago, con oficio en Av. Recoleta N° 377, certifico que: Hoy ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de THE SANTIAGO ESTABLISHMENT GASTRONOMY COMPANY S.A. -ahora CORPORACIÓN SAMROY S.A. -, RUT 76.818.176-4, celebrada el día 05 de Enero del año 2018, en mi presencia y con asistencia de todos sus accionistas, sociedad inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 62.069 N 33.601 del año 2017, en la cual se acordó entre otras materias: A-. Modificar la razón social y reemplazarla por la de "CORPORACIÓN SAMROY S.A.” sin perjuicio de que para fines comerciales, bancarios y de publicidad pueda usar los nombres de fantasías de "SAMROY S.A.", "SEGCO S.A." y “SAMROY”. B-. Aumentar el capital social de la suma de $648.264.-, dividido en 324.132 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $25.648.264.-, dividido en 20.991.722 acciones nominativas, de tres series y sin valor nominal, mediante la emisión de 20.667.590 acciones de pago, nominativas y sin valor nominal, distribuidas en tres series, Para los efectos anteriores, se aprobó que las acciones de la Sociedad estén divididas en tres series de acciones. y se acordó emitir: UNO: 11.687.059 acciones Serie A, sin valor nominal, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años, contados desde la fecha de la junta extraordinaria, a un valor de colocación de $1-. cada una. DOS: 4.648.121 acciones Serie B, sin valor nominal, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha, a un valor de colocación de $1-. cada una. TRES: 4.332.410 acciones Serie C, sin valor nominal, las que deberán suscribirse y pagarse dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha, a un valor de colocación de $2-. cada una. Las acciones Serie C tendrán la totalidad de los derechos económicos y políticos que la ley y los Estatutos les otorgan a las acciones ordinarias. En tanto, las acciones Serie A y B tendrán el privilegio consistente en el derecho de recibir un dividendo preferente, según se determinará en el acuerdo siguiente. El mencionado privilegio de las acciones de la Serie A y B tendrá una vigencia de 30 años contados desde el día 01 de enero de 2018 y, en consecuencia, expirará de pleno derecho el día 31 de diciembre de 2048, excluyendo las utilidades que se devenguen con posterioridad a esa fecha. Habiéndose cumplido el plazo que antecede, las acciones preferentes se convertirán a partir de ello, de pleno derecho, en acciones comunes y, por lo tanto, no tendrán privilegio alguno, pasando las acciones Serie A y B emitidas por la Sociedad a ser comunes y sin privilegio alguno. Se otorgó a las 324.132-. acciones en que se dividió el capital inicial de la sociedad la condición de acciones Serie C, esto es tendrán la totalidad de los derechos económicos y políticos que la ley y los Estatutos les otorgan a las acciones en general. C-. Aprobar que las acciones de la Serie A y B o Preferentes tendrán la siguiente preferencia: Las acciones de la Serie A tendrán derecho a voto limitado, pudiendo votar sólo respecto de la siguiente materia: la elección de Directores de la Sociedad, conforme se establece en el artículo séptimo bis de los Estatutos. El privilegio de las acciones Serie A consistirá en el derecho a recibir un dividendo preferente consistente en 1.5 veces lo que corresponda recibir a cada una de las acciones de la Serie C respecto de todos y cualquiera de los dividendos que por acción distribuya la Sociedad, sean provisorios, definitivos, mínimos, obligatorios, adicionales o eventuales, hasta el final del año 2023. Desde el año 2024 en adelante, las acciones de la Serie A tendrán derecho a recibir 1.2 veces lo que corresponda recibir a las acciones de la Serie C respecto de los dividendos provenientes de las utilidades de la Sociedad. Las acciones de la Serie B tendrán derecho a: i) voto limitado, pudiendo votar respecto a cualquier materia, excepto en la elección de Directores de la Sociedad, conforme se establece en el artículo séptimo bis de los Estatutos. ii) Recibir todos y cualquiera de los dividendos que por acción distribuya la Sociedad, sean provisorios, definitivos, mínimos, obligatorios, adicionales o eventuales, aumentados en un 10%, a lo que corresponda recibir a las acciones de la Serie C respecto de los dividendos provenientes de las utilidades de la Sociedad. iii) Requerir la convocatoria a Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas de la Serie B que representen, a lo menos, un 5% de las acciones emitidas de la misma serie.. D-. La Junta acordó, por unanimidad de los accionistas presentes, nombrar como nuevo Directorio a los siguientes miembros: Sushi Group SpA, Rut 76.700.194-0; Edwin Roger Ancco Osnayo, Rut 24.928.703-2; Annie Soimet Lauzer Palencia, Pasaporte Venezolano N° 112429856, quienes durarán en su cometido hasta la designación definitiva en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Se designa como Presidente de la Sociedad a la personería de Edwin Roger Ancco Osnayo, Rut 24.928.703-2. Asimismo se asigna como remuneración de 4 UF para cada miembro del Directorio, correspondiendo 2.5 veces para el Presidente del Directorio, de dicha remuneración. E-. Como consecuencia de lo anterior, por unanimidad se aprobaron las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: 1. Reemplazar el Artículo Primero por el siguiente: *ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima que se denominará CORPORACIÓN SAMROY S.A., la que se regirá por estos Estatutos, y en el silencio de ellos por la Ley de sociedades anónimas, y por las demás disposiciones legales y reglamentarias. La sociedad podrá, además, utilizar como nombres de fantasías “SAMROY S.A.” , “SEGCO S.A.” y “SAMROY”, ante toda clase de personas naturales o jurídicas de derecho público o de derecho privado, especialmente bancos, instituciones financieras y toda clase de instituciones gubernamentales y/o fiscales*. 2. Reemplazar el Artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a $25.648.264, dividido en 20.991.722 acciones, distribuidas en tres series, de las cuales 11.687.059 son acciones de la Serie A o Preferentes, 4.648.121 son acciones de la Serie B tambien Preferentes, y 4.656.542 son acciones de la Serie C u Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la manera que se expresarán en los artículos transitorios, cuyas características, derechos y privilegios son los siguientes: a) Las acciones de la Serie C tendrán la totalidad de los derechos económicos y políticos que la Ley y los Estatutos les otorgan a las acciones Ordinarias. b) Las acciones de la Serie A tendrán derecho a voto limitado, pudiendo votar sólo respecto de la siguiente materia: la elección de Directores de la Sociedad, conforme se establece en el artículo séptimo bis de los Estatutos. c) El privilegio de las acciones Serie A consistirá en el derecho a recibir un dividendo preferente consistente en 1.5 veces lo que corresponda recibir a cada una de las acciones de la Serie C respecto de todos y cualquiera de los dividendos que por acción distribuya la Sociedad, sean provisorios, definitivos, mínimos, obligatorios, adicionales o eventuales, hasta el final del año 2023. Desde el año 2024 en adelante, las acciones de la Serie A tendrán derecho a recibir 1.2 veces lo que corresponda recibir a las acciones de la Serie C respecto de los dividendos provenientes de las utilidades de la Sociedad. El mencionado privilegio de las acciones de la Serie A tendrá una vigencia de 30 años contados desde el dia uno de enero de 2018 y, en consecuencia, expirará de pleno derecho el día 31 de diciembre de 2048, excluyendo las utilidades que se devenguen con posterioridad a esa fecha. d) Las acciones de la Serie B tendrán derecho a: i) voto limitado, pudiendo votar respecto a cualquier materia, excepto en la elección de Directores de la Sociedad, conforme se establece en el artículo séptimo bis de los Estatutos. ii) Recibir todos y cualquiera de los dividendos que por acción distribuya la Sociedad, sean provisorios, definitivos, mínimos, obligatorios, adicionales o eventuales, aumentados en un 10%, a lo que corresponda recibir a las acciones de la Serie C respecto de los dividendos provenientes de las utilidades de la Sociedad. iii) Requerir la convocatoria a Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, cuando así lo soliciten accionistas de la Serie B que representen, a lo menos, un 5% de las acciones emitidas de la misma serie. e) Si en el futuro por canje de acciones, por distribución de acciones liberadas, por emisión de acciones de pago, o por cualquier otra razón o causa, aumentare o disminuyere el número de acciones de las series A, B y/o C, no se alterarán en ningún caso los privilegios y derechos que para las recién indicadas series de acciones se establecen en los Estatutos Sociales; y se mantendrán vigentes aun cuando las acciones de estas series, en todo o parte, se transfieran y/o transmitan. f) Las preferencias y limitaciones que se establecen para las acciones Serie A, B y C regirán y estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2048. Vencido este plazo, las series A, B y C quedarían eliminadas y las acciones que las formen quedarán automáticamente transformadas, en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series de acciones”. 3. Crear un nuevo Artículo Permanente con el siguiente tenor: “ARTÍCULO SÉPTIMO BIS. Los directores serán elegidos por las acciones de las Series A y C, en la forma indicada en el artículo trigésimo. El Directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la Junta Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, no procediendo en consecuencia la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros”. 4. Reemplazar los Artículos Transitorios en su totalidad por los dos siguientes: “Artículo primero transitorio: El capital de la Sociedad de $25.648.264, dividido en 20.991.722 acciones, compuesta por 11.687.059 acciones de la Serie A, 4.648.121 acciones de la Serie B, y 4.656.542 acciones de la Serie C, siendo las Series A y B Preferidas y las Series C Ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la manera que se expresará en el artículo segundo transitorio, corresponde a la suma de $648.264.-, correspondiente al capital social al 05 de Enero del año 2018, representadas por 324.132 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a que ascendía el capital social; más la cantidad de $25.000.000.-, suma en que se aumentó el capital social acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 05 de Enero del año 2018, modificando el número, las series y características en que se encontraba dividido el capital social”. “Artículo segundo transitorio: El capital social de $25.648.264.-, dividido en 20.991.722 acciones, compuesta por tres series de acciones según se indica en el artículo primero transitorio, se suscribió, pago y pagara, en los siguientes términos y oportunidad: Uno) Con la suma de $648.264.- representativa de 324.132 acciones, que corresponde al capital de constitución de la sociedad íntegramente suscrito y pagado en siguiente proporción: a) Don Edwin Roger Ancco Osnayo, con la cantidad de 24.132 acciones, de las cuales están enteradas $7.-, y quedando por enterar $48.257.- con plazo límite al 31 de julio de 2018; y b) Sushi Group SpA, con la cantidad de 300.000 acciones, de las cuales están enteradas $7.-, y quedando por enterar $599.993.-acciones con plazo límite al 31 de julio de 2018, quedando estas íntegramente suscritas y pagadas; Dos) Con $25.000.000.- que corresponden al valor total de las 20.667.590 acciones de pago, totalmente emitidas en Primera Junta Extraordinaria de Accionistas, suscritas y pagadas en siguiente proporción: a) Don Edwin Roger Ancco Osnayo, en representación de SUSHI GROUP SpA, suscribe y paga 11.687.059 acciones Serie A, aportando y pagando en este acto, la cantidad de $11.687.059.-, dinero que ingresa en efectivo de inmediato a las arcas sociales, suscribe y paga además 4.648.121 acciones Serie B, aportando y pagando en este acto, la cantidad de $1.000.000.-, dinero que ingresa en efectivo de inmediato a las arcas sociales y quedando por pagar $3.648.121.- en el plazo de dos años; b) Don Edwin Roger Ancco Osnayo, en representación de CORPORACIÓN SAMROY S.A., adquiere y suscribe para la Sociedad, en este acto 4.332.410 acciones Serie C de su propia emisión, equivalentes a $8.664.820.-, con el propósito de enajenarlos y ofrecer a accionistas y terceros en el plazo de tres años a contar de esta fecha, en los siguientes términos y condiciones: i) Que las 4.332.410 acciones Serie C de pago que se enajenarán con ocasión del aumento de capital se colocaran y ofrecerán a un valor de $2.- por acción, el que podrá pagarse dentro del plazo de 3 años siguientes contado desde esta fecha. ii)Queda ampliamente facultado el Directorio para disponer todas las publicaciones e informaciones que correspondan y para adoptar todos los acuerdos necesarios para formalizar y materializar la enajenación de las acciones referido en la presente disposición transitoria”. En todo lo no modificado expresamente por el presente instrumento seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social primitivo con sus modificaciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de Enero del año 2018.-