Syndicate Founderlist SpA

Official extract text

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, piso 2, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 06 de febrero de 2018, se redujo a escritura pública, Repertorio N°1079-2018, ante mí, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SYNDICATE FOUNDERLIST SpA celebrada ante mí con fecha 12 de enero de 2018, en la cual se acordó modificar la proporción en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad, esto es 100 acciones Serie A y 900 acciones Serie B, éstas últimas pendientes de suscripción y pago; y rectificar la preferencia de las acciones Serie A respecto al dividendo preferente o carry reemplazando el artículo Quinto por siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, y sin valor nominal, de las cuales doscientas acciones pertenecen a la Serie A y ochocientas acciones pertenecen a la Serie B. Las acciones Serie A gozarán de las preferencias que se indican a continuación: /Uno/ Las acciones Serie A gozarán del derecho de preferente de percibir un dividendo anticipado, único y extraordinario /”Dividendo Preferente” o “Carry”/ equivalente al veinte por ciento de todas aquellas utilidades que perciba la Sociedad, independiente del porcentaje de participación en el capital social que representen tales acciones Serie A, postergándose en consecuencia la distribuciones de utilidades a las acciones Serie B hasta el pago íntegro del Carry. A mayor abundamiento, se deja constancia que las acciones Serie B sólo tendrán derecho a la distribución de utilidades que corresponda una vez que las acciones Serie A hubieren percibido y sido pagadas del Carry; /Dos/ Adicionalmente, las acciones Serie A gozarán del derecho preferente, único y excluyente de elegir a los administradores de la Sociedad; y /Tres/ En caso de cualquier liquidación, voluntaria o involuntaria, disolución o término de la Sociedad, los titulares de Acciones Serie A, debidamente suscritas y pagadas, tendrán derecho a ser pagados con los fondos y activos financieros disponibles para la distribución luego de la liquidación, disolución o término, con preferencia a los titulares de acciones Serie B, y con el monto que sea mayor entre: a) un monto equivalente al monto efectivamente suscrito y pagado por sus acciones preferentes, más todas las utilidades financieras retenidas y dividendos declarados que no hubieren sido distribuidos; o b) el monto que les corresponda según su porcentaje de participación en el capital social. En el remanente, tendrán derecho a participar las acciones Serie B a prorrata de su participación. En caso que los fondos y activos financieros disponibles para distribución a los accionistas de la Sociedad no fueren suficientes para pagar a los titulares de acciones preferentes la cantidad que les correspondiere conforme a esta preferencia, los fondos y activos financieros disponibles para distribución deberán repartirse entre los titulares de acciones preferentes Serie A a prorrata de su participación en el capital preferente.” y reemplazando el artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de un millón de pesos, dividido en mil acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales doscientas acciones pertenecen a la Serie A y ochocientas acciones pertenecen a la Serie B, se suscribe y paga de la siguiente forma: i) Sociedad de Inversiones Magma Partners SpA, suscribe y paga en dinero y en este acto cincuenta acciones Serie A, equivalente a la suma de cincuenta mil pesos; ii) Inversiones Spock Limitada, suscribe y paga en dinero y en este acto cincuenta acciones Serie A, equivalente a la suma de cincuenta mil pesos; y iii) Cien acciones Serie A y ochocientas acciones Serie B serán suscritas y pagadas durante el plazo máximo de cinco años.” Se facultó portador de extracto para legalización. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 06 de febrero de 2018.-