Inversiones VFR I SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogada, Notario Público Suplente del Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 29 de marzo de 2022, número de repertorio 6.389-2022, ante mí, MELT PIZZAS HOLDINGS SpA, en su calidad de único accionista de “Inversiones VFR I SpA”, sociedad inscrita a fojas 79.146, número 42.590 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), modificó los estatutos de la Sociedad en lo siguiente: (1) Modificó la administración de la Sociedad, la cual será ejercida a través de un directorio compuesto por cinco miembros titulares, el cual tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, entendiéndose investido de las más amplias facultades de administración y disposición, inclusive para la ejecución de actos y celebración de contratos para los cuales las leyes requieren poderes o facultades especiales, sin que sea necesario para ello otorgarles poder alguno ni acreditarlo ante terceros, con la sola limitación de aquellas facultades privativas de la junta de accionistas de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas o los estatutos sociales; y (b) Adecuó estatutos sociales para reflejar la modificación acordada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de Abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se indica que el único y actual accionista de la sociedad es Fondo de Inversión Privado Victoria II

   Fondo de Inversión Privado Victoria II

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la de la 36° Notaría Santiago, calle la Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 21 de abril de 2020, bajo el Repertorio número 7.685/2020, ante mí, se acordó modificación de los estatutos sociales de INVERSIONES VFR I SpA, sociedad inscrita a fojas 79.146, número 42.590 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 (en adelante, la “Sociedad”), mediante la cual el único y actual accionista de la Sociedad; Fondo de Inversión Privado Victoria II acordó aumentar el capital de la Sociedad, en $7.500.000.000.-, esto es desde su monto actual de $4.710.597.741.- dividido en 3.334.368.543 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $12.210.597.741.-, dividido en 4.502.955.649 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.168.587.106 nuevas acciones de pago. En virtud de lo anterior se modificaron los estatutos sociales reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los que se señalan a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad será la cantidad de $12.210.597.741.- dividido y representado en 4.502.955.649 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la cantidad de $12.210.597.741.- pesos dividido en 4.502.955.649 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra distribuido de la siguiente forma: a) 3.334.368.543 acciones representativas de $4.710.597.741.- del capital social han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y b) 1.168.587.106 acciones, representativas de $7.500.000.000.- del capital social deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 3 años a contar de esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº4.886, San Miguel, certifica: Por escritura pública de fecha 3 de enero de 2020, ante mí, repertorio N°45/2020, se saneó, según Ley N° 19.499, la reducción a escritura pública de Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones VFR I SpA” de fecha 28 de noviembre de 2019, otorgada ante mí, con el repertorio N°6962/2019, y su correspondiente extracto inscrito a fojas 100.603 N°49.210 del Registro de Comercio del CBR Santiago correspondiente al año 2019, y publicado en Diario Oficial con fecha de 23 de diciembre de 2019; en sentido que, por un error involuntario de transcripción, en dicha escritura y en su correspondiente extracto, no se indicó de manera correcta el monto de la disminución de capital, por lo cual en todas aquellas partes donde se señala disminución de capital de la suma de $6.668.737.086.- a la suma de “$4.724.361.918.-”, debe decir de la suma de $6.668.737.086.- “a la suma de $4.710.597.741.-” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2020. J. Reyes B.

Texto oficial del extracto

PABLO JOSÉ HALES BESELER, Abogado, Notario Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico que con fecha 28 de noviembre del 2019, ante el notario Titular, se celebró y redujo con el Repertorio N°6.962/2019, el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES VFR I SpA, (en adelante la “Sociedad”) de misma fecha, en la cual el único accionista de la sociedad FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTORIA I, aprobó lo siguiente: 1) La disminución de capital propuesta, por la suma de $1.944.375.168.-, la que deberá ser devuelta al único accionista en plazo no superior a 3 meses contados desde que quede perfeccionada la modificación estatutaria que por este acto se acuerda. De esta manera, se disminuye el capital de la Sociedad de $6.668.737.086.- dividido en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie a la cantidad de $4.724.361.918.-, dividido en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie. 2) Reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $4.724.361.918.- y se dividirá en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $4.724.361.918.- dividido y representada en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTORIA I con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 3 de diciembre del 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, San Miguel, certifica: Con fecha 9 de abril de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública con el Repertorio N°2071/2019 el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad INVERSIONES VFR I SpA, sociedad inscrita a fojas 79.146 número 42.590, Reg. De Com. CBR Stgo, año 2017, en la cual, unanimidad acciones acordó: I. Aumento de Capital. La Junta acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de $4.711.351.278, dividido en 2.355.675.639 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $6.668.737.086, dividido en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. II. Modificación de estatutos sociales. Se modifica el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos, siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad será la cantidad de $6.668.737.086.- y se dividirá en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.668.737.086.-, dividido y representada en 3.334.368.543 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTORIA I de la siguiente manera: uno) con 2.355.675.639 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por la suma de $4.711.351.278.- ; dos) con 978.692.904 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan en este acto mediante la capitalización de una Cuenta por Cobrar que el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTORIA I tiene en contra de la sociedad INVERSIONES VFR I SpA avaluada en $1.957.385.808.” Asistió la totalidad de los accionistas. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 15 de abril de 2019. J. Reyes B.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera Nº 4.886, San Miguel, certifica: Con fecha 8 de agosto de 2018, ante mí, se redujo a escritura pública con el Repertorio N° 3819/2018 el Acta de la Junta General Extraordinaria Accionistas de la sociedad INVERSIONES VFR I SpA, sociedad inscrita a fojas 79.146 número 42.590, Reg. De Com. CBR Stgo, año 2017, en la cual, unanimidad acciones acordó: I. Aumento de Capital. La Junta acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, a la suma de $4.711.351.278, dividido en 2.355.675.639 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas. II. Modificación de estatutos sociales. Se modifica el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos, siguiente tenor: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad será la cantidad de $4.711.351.278, dividido en 2.355.675.639 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad asciende a la suma de $4.711.351.278, dividido y representado en 2.355.675.639 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscritas y pagadas por el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTORIA I de la siguiente manera: uno) con 1.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por la suma de un $1.000.000; dos) con 2.354.675.639 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y pagan en este acto de la siguiente manera: a) con la suma de $1.674.130.852, que se pagan en este acto en dinero en efectivo; y b) con la suma de $3.036.220.426, que se paga en este acto mediante la capitalización de una Cuenta por Cobrar que el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO VICTORIA I tiene en contra de la sociedad INVERSIONES VFR I SpA avaluada en dicho monto.”. Asistió la totalidad de los accionistas. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 21 de agosto de 2018. J. Reyes B.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifico: que con fecha 11 del 10 del 2017, ante mí, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, chileno, casado, abogado, C.I 13.435.477-1 domiciliado en Av. Américo Vespucio Norte 1.090, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, constituye sociedad por acciones denominada “Inversiones VFR I SpA”, cuyos estatutos se extractan; 1) Nombre: “Inversiones VFR I SpA.”. 2) Domicilio: Santiago. 3) Duración: Indefinida. 4) Objeto: (a) El desarrollo, gestión y operación de todo tipo de restaurants y/o locales de comida, con especial énfasis en el desarrollo, gestión y operación de restaurants de comida rápida, sea que realicen o no servicio de despacho a domicilio, lo cual incluirá el desarrollo, gestión y operación de locales con marcas propios y de locales que puedan operar marcas de terceros, cualquiera sea la mecánica contractual que ampare el desarrollo, gestión y operación de dichas marcas de terceros. Lo anterior incluirá el desarrollo, gestión y operación de restaurants y/o locales de comida que supongan la obtención de patentes de alcoholes. (b) Inversiones en acciones, derechos sociales, así como la inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles; (c) Compra, venta, permuta, arrendamiento y, en general, adquisición y enajenación, a cualquier título, entre otras operaciones, sobre bienes raíces; y (d) en general, la realización de todos los actos y contratos que pudieran ser necesarios a efectos de dar cumplimiento al objeto social antes mencionado. 5) Capital: $1.000.000 millón de pesos dividido en 1.000.000 millón de acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Todas las acciones son suscritas por este acto por don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, el capital social deberá quedar totalmente pagado dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la presente escritura de constitución. 6) Administración: La administración de la sociedad se realizara por medio de un Gerente General. Por medio de este acto el accionista designa como Gerente General a don Cristóbal Barros Eyzaguirre, C.I 16.098.004-4, quién podrá actuar con todas las facultades descritas en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2017.