Melt Pizzas Holdings SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 3 novembre 2025

   Los accionistas acuerdan modificar el artículo quinto, el artículo quinto bis y el artículo primero transitorio de los estatutos.

   Inversiones Tarascona Corporation Agencia en Chile · Hat Trick SpA · Inversiones Quorum SpA · Inversiones Poliedro SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 03 de noviembre de 2025, bajo el repertorio número 16.429-2025, Inversiones Tarascona Corporation Agencia en Chile, Hat Trick SpA, Inversiones Quorum SpA, e Inversiones Poliedro SpA, todos accionistas de la sociedad MELT PIZZAS HOLDINGS SpA, Rol Único Tributario número 77.546.395-3, sociedad inscrita a fojas 10609, número 5146 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron, entre otras materias, modificar el Artículo Quinto, Artículo Quinto Bis, y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cuarenta y cinco mil trecientos cincuenta y seis millones seiscientos cincuenta y tres mil cuarenta y siete pesos, dividido en cien mil diez acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales, a su vez, se dividen en /i/ Cien mil acciones Serie A, una serie ordinaria, nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie A”, las cuales gozarán de plenos derechos económicos y políticos, y, /ii/ Diez acciones Serie B, una serie preferente, nominativa y sin valor nominal, denominada “Serie B”, las cuales gozarán de derechos políticos y derechos económicos conforme a su preferencia según se indica a continuación. La preferencia de las acciones Serie B consistirá en que dichas acciones Serie B tendrán derecho: /a/ a un dividendo preferente conforme a lo señalado en el artículo Quinto Bis siguiente, y /b/ a designar dos Directores de la Sociedad. La duración de la preferencia de la Serie B será de treinta años a contar de la fecha de constitución de la Sociedad o hasta que se distribuya el dividendo preferente en su totalidad, lo que ocurra primero. Las acciones podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes.” “Artículo Quinto Bis: Para efectos de lo establecido en el presente Título, se entenderá por dividendo preferente aquel monto en dinero correspondiente al quince por ciento de la Creación de Valor desde la fecha de constitución de la Sociedad hasta cada una de las fechas de cálculo, pagadero a las Acciones Serie B como un monto fijo y con preferencia a cualquier dividendo o distribución de caja realizada por la Sociedad a sus accionistas, /incluido el pago de cualquier préstamo de accionistas o disminuciones de capital/ en los términos que se señalan a continuación /en adelante e indistintamente, el “Dividendo Preferente”/: /a/ Se devengará un Dividendo Preferente cada vez que se produzca una venta, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento de alguna de las Entidades del Grupo y hasta que se haya vendido la última de las Entidades del Grupo. Para efectos del cálculo de la Creación de Valor /según dicho concepto se define a continuación/ se considerará como si la venta de más del cincuenta por ciento de una Entidad del Grupo correspondiera a la venta del cien por ciento de la respectiva Entidad del Grupo. En caso de que el monto resultante del cálculo de Creación de Valor sea negativo, no corresponderá pagar Dividendo Preferente. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que se enajenen las Entidades del Grupo en una o más transacciones separadas, el Equity Value individual de cada una de las Entidades del Grupo determinado de conformidad al precio de venta individual de todas sus acciones, se sumará hasta que se hayan vendido la totalidad de las Entidades del Grupo. /b/ Asimismo, para efectos de lo señalado en este artículo Quinto Bis, se entenderá por: /i/ “Entidades del Grupo” significa VFR, PFS y cualquiera de las sociedades que eventualmente se constituya en el futuro como resultado de la reorganización del negocio que desarrolla directa o indirectamente la Sociedad. /ii/ “VFR” significa la sociedad Inversiones VFR I SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos mil ciento setenta y siete guion cuatro; /iii/ “PFS” significa la sociedad PFS SpA, Rol Único Tributario número setenta y ocho millones ciento sesenta mil once guion tres; /iv/ “Equity Value” significa el precio de venta de la totalidad de las acciones de la Sociedad o de las Entidades del Grupo, según corresponda, descontando una vez la deuda financiera neta de dicha entidad, ya sea en forma explícita o implícita, para efectos de la determinación del precio de venta de dichas acciones; v/ “Creación de Valor”, significa la diferencia resultante entre, por una parte, /Uno/ /i/ la cantidad de un millón cuatrocientos cincuenta y siete mil ciento cuarenta y ocho Unidades de Fomento; menos, /ii/ las distribuciones a los accionistas por concepto de dividendos y disminuciones de capital; más /iii/ el honorario de administración pagado a terceros relacionados por la administración de alguna de las Entidades del Grupo; y más /iv/ los aumentos de capital de la Sociedad que hayan pagado los accionistas; y, por la otra parte, /Dos/ la suma del Equity Value de cada una de las Entidades del Grupo, determinado de conformidad al precio de venta respectivo de las acciones de cada una de dichas entidades. Para efectos de la determinación de este numeral /Dos/, en caso de que se enajenen acciones de las Entidades del Grupo en una o más transacciones separadas, para efectos de calcular la Creación de Valor se sumarán los Equity Value de cada una de ellas determinado de conformidad al precio de venta individual, hasta que se hayan vendido la totalidad de las Entidades del Grupo. /c/ Cualquier discrepancia o diferencia de interpretación entre lo establecido en estos estatutos y los pactos de accionistas de la Sociedad, se resolverá a favor de estos últimos, cuyos términos prevalecerán sobre lo dispuesto en tales estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, que asciende a la suma de cuarenta y cinco mil trecientos cincuenta y seis millones seiscientos cincuenta y tres mil cuarenta y siete pesos dividido en cien mil diez acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales, a su vez, se dividen en cien mil acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y diez acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal las cuales se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha.”. El notario autorizante certificó que se le exhibió el Registro de Accionistas de Melt Pizzas Holdings SpA, y en él consta que, al 03 de noviembre de 2025, los únicos accionistas de la Sociedad son Inversiones Tarascona Corporation Agencia en Chile, Hat Trick SpA, Inversiones Quorum SpA e Inversiones Poliedro SpA, titulares del cien por ciento de las acciones de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 28 de noviembre de 2025.