Camino Real Dos S.a.

Corporate history on record

1. Transformation· August 31, 2017

   Se aprueba la fusión por incorporación de CAMINO REAL DOS S.A. en VCR S.A., quedando la sociedad absorbida disuelta sin necesidad de liquidación.

   CAMINO REAL DOS S.A. · VCR S.A.

Official extract text

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público de la 21 Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifico que: con fecha 31/08/2017, ante mí, se redujo a escritura pública y se anotó en repertorio 14.980/2017, el Acta de la Junta de Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CAMINO REAL DOS S.A., inscrita a fj.64987 n.35010 en el Registro de Comercio de Santiago del 2017, que se celebró esa misma fecha, en virtud de la cual se acordó por unanimidad lo siguiente: Uno. Se aprobó la fusión por incorporación de CAMINO REAL DOS S.A. en la sociedad VCR S.A., siendo esta última la continuadora legal que absorberá a la primera, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando todo su patrimonio y accionistas, quedando la sociedad absorbida disuelta sin necesidad de su liquidación. Dos. Se aprobó el estatuto de la sociedad absorbente, el informe pericial de la fusión, los estados financieros y la relación de canje de acciones. Las demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Octubre 23 de 2017.

Official extract text

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público de la 21 Notaría de Santiago, Miraflores 169, Santiago, certifico que con fecha 30/06/2017, ante mí, se redujo a escritura pública y se anotó en el repertorio 11071/2017, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CAMINO REAL S.A., inscrita a fojas 27202 número 22373 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1993, que se celebró esa misma fecha, en la cual se dio cuenta del aumento de pleno derecho del capital a la suma de $5.024.015.470, dividido en 5.751.042 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se produjo con ocasión de la aprobación por parte de la Junta Ordinaria de Accionistas del balance al 31 de diciembre del año 2016, y el posterior acuerdo unánime sobre las siguientes materias: Uno) Se dividió la sociedad en 2 sociedades: CAMINO REAL S.A. que es su continuadora legal; y CAMINO REAL DOS S.A. que es la nueva sociedad, la cual incorporó de pleno derecho a todos los accionistas de la sociedad dividida. Dos) Producto de la división, se disminuyó el capital de CAMINO REAL S.A. en $120.187.191; es decir, desde $5.024.015.470 a la suma de $4.903.828.279, manteniendo las 5.751.042 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Tres) Se modificó la cláusula del estatuto social de CAMINO REAL S.A. relativa al capital en su parte pertinente, y se indicó que éste es la suma de $4.903.828.279, dividido en 5.751.042 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Cuatro) Se estableció el estatuto de CAMINO REAL DOS S.A., cuyo extracto es el siguiente: Razón social: CAMINO REAL DOS S.A. Objeto: a) la compra, venta, comercialización y distribución de vino, fruta y toda clase de productos agrícolas, ya sean de producción propia o ajena; b) la elaboración, producción y manufactura de vino, fruta y de toda clase de productos agrícolas; y c) la explotación de toda clase de establecimientos industriales o comerciales, destinados a la elaboración, embalaje y preparación para su embarque nacional o hacia el extranjero de vino, fruta u otros productos agrícolas. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Capital: $120.187.191, dividido en 5.751.042 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo a la parte del capital de CAMINO REAL S.A. que, con motivo de su división, se le asignó. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Agosto 18 de 2017.