Flanders Electric Chile SpA

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Suplente del Titular de la Quinta Notaria de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echenique 30, Oficina 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 25 de mayo de 2022, ante el titular, comparecieron Flanders Electric Chile SpA, RUT N°76.779.700-1, y Flanders Electric South América SpA, RUT N°77.070.723-4, ambas debidamente representadas por don José Tomás Labbé Figueroa, chileno, casado, abogado, C. de I. N°16.365.908-5, todos domiciliados en calle Las Nieves N°3.570, Vitacura, Región Metropolitana; suscribió escritura pública de saneamiento producto de la tardía inscripción y publicación del extracto de escritura pública de Fusión por Absorción de Flanders Chile Ingeniería y Servicios SpA, inscrita a fs 830v, n°566, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 1997, en Flanders Electric Chile SpA, inscrita a fs 836v, n°622, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año 2008, otorgada en esta misma Notaría con fecha 28 de febrero de 2022, Repertorio N°1858-2022. Todo de conformidad a las normas de la Ley 19.499. Otras estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 10 de Junio de 2022. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público 5ª Notaría de Santiago, Av. Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2022, ante mí, comparecieron Flanders Electric Chile SpA, RUT N°76.779.700-1, y Flanders Electric South América SpA, RUT N°77.070.723-4, ambas debidamente representadas por don Hans Martin Schafer Strothe, ciudadano alemán, casado, ingeniero civil, C. de I. N°8.8s7.511-8, todos domiciliados en calle Rafael Maluenda N°1.347, Vitacura, Región Metropolitana; quienes acordaron y aprobaron fusionar por absorción la sociedad Flanders Electric Chile SpA, inscrita a fojas 6.343, n°4.763, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2007, RUT N°76.779.700-1, con la sociedad Flanders Chile Ingeniería y Servicios SpA, inscrita a fojas 830v, n°566, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes raíces de Antofagasta del año 1997, RUT N°77.053.360-0, de manera que la sociedad Flanders Chile Ingeniería y Servicios SpA sea absorbida por Flanders Electric Chile SpA, adquiriendo esta todos los activos, pasivos, derechos, permisos y autorizaciones de Flanders Chile Ingeniería y Servicios SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose la totalidad del patrimonio de Flanders Chile Ingeniería y Servicios SpA, la cual se disuelve producto de la referida fusión. El capital de la sociedad absorbente se acordó mantenerlo invariable por razones señaladas en la escritura extractada. Demás estipulaciones no son materia extracto, constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Mayo de 2022. P. Raby B. Not. Púb..

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5ª Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, comuna de Las Condes, certifica: con fecha 31 de julio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio Nº 5502-2020, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FLANDERS ELECTRIC CHILE SPA, en virtud de la cual sus únicos actuales socios, FLANDERS CHILE II, INC., RUT Nº 59.126.960-7 y FLANDERS ELECTRIC SOUTH AMERICA SPA, RUT Nº 77.070723-4, acordaron lo siguiente: /i/ Aumento de capital: Aumentar el capital de la sociedad en la cantidad de $1.132.866.171, mediante la emisión de 46.446 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de única y misma serie y sin valor nominal, quedando el capital social en la suma total de $3.571.960.829, dividido en 146.446 acciones ordinarias, nominativas, de única y misma serie y sin valor nominal. Acordaron los accionistas que el aumento referido sea íntegramente suscrito y pagado por el accionistas FLANDERS CHILE II, INC. mediante el aporte de una deuda relacionada que la sociedad mantiene con dicho accionista por mismo monto del aumento de capital acordado. Accionista FLANDERS ELECTRIC SOUTH AMERICA SPA renunció expresamente a su derecho de opción preferente de suscripción de acciones.- /ii/ Modificación estatutos: En consecuencia del aumento de capital acordado, socios acordaron reemplazar íntegramente artículos Cuarto y Primero Transitorio de estatutos por siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad será la suma de tres mil quinientos setenta y un millones novecientos sesenta mil ochocientos veintinueve pesos y se dividirá en ciento cuarenta y seis mil cuatrocientas cuarenta y seis acciones nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan según la forma indicada en los artículos transitorios.- La Sociedad no emitirá láminas físicas que representen las acciones o constituyan sus títulos. La calidad de accionista y el número de acciones que cada uno de ellos detente estarán determinados exclusivamente por las anotaciones pertinentes en el Registro de Accionistas, el que se llevará en conformidad a las disposiciones legales pertinentes, incluidas las supletorias de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis de Sociedades Anónimas y su Reglamento, con las siguientes particularidades: a) que se complementará con un Libro Auxiliar donde se anotarán cronológicamente los gravámenes y limitaciones al dominio que afecten a las acciones, así como las alteraciones que respecto de tales limitaciones y gravámenes ocurran, teniéndose tales anotaciones como efectuadas íntegramente en el propio Registro de Accionistas por la sola referencia a ellas que en él se haga; y b) que en caso de usufructo las acciones afectas a él seguirán inscritas sólo a nombre de su propietario, con anotación referencial al gravamen, cuyas particularidades se harán constar en la correspondiente anotación en el Libro Auxiliar. Para la constitución de gravámenes sobre las acciones no se requerirá actuación de ministro de fe, bastando que ellas consten por escrito y sean anotadas en el Registro de Accionistas y depositado un ejemplar o una copia del título donde conste dicho gravamen en la Sociedad. La Sociedad podrá adquirir acciones de su propia emisión, las que deberán enajenarse dentro de un plazo máximo de treinta años desde la fecha de su adquisición.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de tres mil quinientos setenta y un millones novecientos sesenta mil ochocientos veintinueve pesos, dividido en ciento cuarenta y seis mil cuatrocientas cuarenta y seis acciones, nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ FLANDERS CHILE II, INC. con ciento cuarenta y seis mil cuatrocientas cuarenta y cinco acciones, equivalentes a tres mil quinientos setenta y un millones novecientos treinta y siete mil ochocientos noventa y cuatro pesos, monto que fue aportado de la siguiente manera: /a/ dos mil cuatrocientos treinta y nueve millones setenta y un mil setecientos veintitrés pesos, suma enterada y pagada con anterioridad a esta fecha e ingresada en caja social; y /b/ Con mil ciento treinta y dos millones ochocientos sesenta y seis mil ciento setenta y un pesos imputados como aporte mediante compensación parcial de un crédito relacionado hasta por dicho monto; y /ii/ FLANDERS ELECTRIC SOUTH AMERICA SPA con una acción, equivalente a veintidós mil novecientos treinta y cinco pesos, aportado e ingresado en caja social en dinero efectivo. La Sociedad se da por pagada del monto total de dichos aportes, declarando haber ingresado en caja social a su más íntegra satisfacción.-”.- Demás estipulaciones no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de agosto de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2007

   Se menciona la sociedad FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA inscrita en 2007.

   FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público suplente del titular de la Quinta Notaría Santiago, Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en calle Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 14 de enero de 2020, Repertorio Nº 459-2019, ante mí, FLANDERS CHILE II, INC., sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes del Estado de Indiana, Estados Unidos, RUT Nº 59.126.960-7; y MULPÚN S.A., RUT Nº 96.903.420-4, todos El Regidor 66, piso 10, Las Condes, Santiago, modificaron sociedad FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA, RUT Nº 76.779.700-1, inscrita fs. 6.343, nº 4.763, Registro de Comercio de Santiago de 2007; los únicos socios acordaron transformación en Sociedad por Acciones, manteniendo personalidad jurídica y como continuadora legal de transformada; se establecieron sus estatutos, de los cuales extracto lo siguiente: 1.-Nombre: “Flanders Electric Chile SpA”; 2.- Domicilio: Antofagasta; 3.- Objeto: la prestación de cualquier tipo de servicios relacionados con la industria minera, entre otros, los de asesoría técnica, los de mantención, reparación de equipos eléctricos, la consultoría en materias eléctricas, la contratación o subcontratación de personal técnico en materias mineras, la venta de maquinaria para la minería y, en general, toda otra actividad que los socios acuerden; 4.-Duración: Indefinida; 5.- Capital: El capital será de $2.439.094.658 y se dividirá en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan según la forma indicada en los artículos transitorios; 6.- Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Administrador o Gerente General, pudiendo designarse a uno o más apoderados o gerentes en forma indicada en escritura extractada; 7.- Suscripción capital: El capital se suscribe y paga del siguiente modo: /A/ FLANDERS CHILE II, INC. suscribe y paga en este acto 99.999 acciones, por un valor total de $2.439.071.723, suma enterada y pagada con anterioridad a esta fecha e ingresada en caja social; y /B/ MULPÚN S.A. suscribe y paga en este acto 1 acción, por un valor total de $22.935, suma enterada y pagada con anterioridad a esta fecha e ingresada en caja social; y 8.- Designación: Los accionistas acuerdan designar a la sociedad FLANDERS ELECTRIC SOUTH AMERICA SpA, RUT Nº 77.070.723-4, como administrador de la Sociedad, quien ejercerá la administración a través de uno cualquiera de los señores Allen Patterson, David Steven Besing, o Hans Martin Schafer Strothe, actuando individual y separadamente en forma y con facultades indicadas en escritura. Demás estipulaciones no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2020. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 23 de mayo de 2008

   Se modificó la sociedad y se dejó constancia de que no existen otras modificaciones a esa fecha.

2. Cambio de capital· 14 de diciembre de 2018

   Se otorgó escritura de aumento de capital y modificación de la sociedad.

3. Otro acto· 20 de febrero de 2019

   Se otorgó escritura de saneamiento de la sociedad.

4. Otro acto· 5 de septiembre de 2019

   Se rectifica y sanea vicio formal por tardía inscripción y publicación de escrituras anteriores.

   Juan Ignacio Gil Lizana

Texto oficial del extracto

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Notario Suplente de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos N*835, Piso 18, certifica: Que por escritura pública de fecha 05 de Septiembre de 2019, ante mí, don Juan Ignacio Gil Lizana, en representación de las sociedades FLANDERS CHILE II, INC. y MULPÚN S.A., todos domiciliados en calle Aurelio González N° 3390, piso 2, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, estando debidamente facultado, suscribió escritura pública de Rectificación y Saneamiento de vicio formal de nulidad existente, en los siguiente términos: 1) Se rectifica escritura pública de aumento de capital y modificación de la sociedad “FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA”, otorgada ante esta misma Notaría con fecha 14 de Diciembre de 2018, Repertorio N* 72.000-2018, por cuanto en el numeral /dos/ de la cláusula primera de dicha escritura debe decir: “/Dos/ La Sociedad fue modificada por escritura pública de fecha veintitrés de Mayo del año dos mil ocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Repertorio número 8533, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos treinta y seis vuelta, número seiscientos veintidós del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año dos mil ocho, y publicado en el Diario Oficial del día nueve de Junio del mismo año. No existen otras modificaciones a esta fecha”.- 2) Se sanea vicio formal de nulidad existente, producto de la tardía inscripción y publicación del extracto de escritura pública de aumento de capital y de modificación de la sociedad “FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA”, otorgada ante esta misma Notaría con fecha 14 de Diciembre de 2018, Repertorio N* 72.000-2018, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta; y de la tardía inscripción y publicación del extracto de escritura de Saneamiento de “FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA”, otorgada ante esta misma Notaría con fecha 20 de Febrero de 2019, Repertorio N° 6886-2019”, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta. El acto de saneamiento se practicó de conformidad a las normas de la Ley 19.499.- El extracto de la Sociedad rola inscrito a fojas ochocientos treinta y seis vuelta, número seiscientos veintidós del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta correspondiente al año dos mil ocho.- Otras estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 05 de Septiembre de 2019.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 14 de diciembre de 2018

   Se otorgó escritura pública de aumento de capital y modificación de la sociedad.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: que con fecha 20 de febrero de 2019, Repertorio N° 6886-2019, ante mí, don Juan Ignacio Gil Lizana en representación de la sociedades FLANDERS CHILE II, INC., y MULPÚN S.A., todos domiciliados en Aurelio González N° 3390, piso 2, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, estando debidamente facultado, suscribió escritura pública de saneamiento del vicio formal de nulidad existente, producto de la tardía inscripción y publicación del extracto de escritura pública de aumento de capital y modificación de la sociedad “FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA”, otorgada ante esta misma Notaría con fecha 14 de diciembre de 2018, Repertorio N*72.000-2018, todo de conformidad a las normas de la Ley 19.499.- Otras estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de febrero de 2019.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público, 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, cert ifico: que con fecha 14 de diciembre de 2018, ante mí, don FERNANDO JAMARNE BANDUC, en representación de FLANDERS CHILE II, INC., don FELIPE COUSIÑO PRIETO, en representación de MULPÚN S.A, todos los anteriores domiciliados en calle El Regidor N° 66, piso 10, comuna de Las Condes, Regió n Metropolitana de Santiago; y don HANS MARTIN SCHAFER STRÖTHE en representación de FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA, ambos con domicilio en Gran Avenida Radomiro Tomic N° 7.203, comuna y ciuda d de Antofagasta, suscribieron escritura pública de aumento de capital y modificación de la sociedad “FLANDERS ELECTRIC DE CHILE SERVICIOS LIMITADA”, mediante la cual se modificó la sociedad en el siguiente sentido: i/ se aumentó el capital de la sociedad desde su valor actual de $229.350.000, a la cantidad final de $2.439.094.658, esto es, se acordó un aumento en la suma de $2.209.744.658.- El aumento de capital referido será íntegramente pagado por la socia FLANDERS CHILE II, INC. mediante la capitalización de deuda que da cuenta escritura extractada, ascendente a la suma de $2.209.744.658.- En consecuencia, las socias acuerdan aumentar el capital de la Sociedad a la suma de $2.439.094.658, mediante aporte íntegramente pagado por FLANDERS CHILE II, INC.- ii/ Como consecuencia de la capitalización de deuda y aumento del capital social mencionados, se modificó el artículo Sexto de los estatutos sociales el cual quedó como sigue a continuación: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma total de $2.439.094.658.- cantidad que los socios aportaron en las proporciones y con las sumas que a continuación se indican: /Uno/ FLANDERS CHILE II, INC. con el 99,999% del capital social, equivalentes a $2.439.071.723, que fue aportado de la siguiente manera: a) Con $197.096.345 aportados e ingresados con anterioridad a esta fecha en dinero efectivo; b) Con $32.230.720 imputados como aporte mediante compensación parcial de un crédito relacionado hasta por dicho monto; y c) Con $2.209.744.658 mediante la capitalización total de un remanente de crédito relacionado en contrato de la Sociedad; y /Dos/ MULPÚN S.A. con el 0,001% del capital social, o sea con $22.935, aportado e ingresado con anterioridad a esta fecha en dinero efectivo”.- En todo lo no modificado ni rectificado, se mantienen plenamente vigentes todas las estipulaciones de los estatutos de la Sociedad. Las socias reiteran expresamente que su responsabilidad por los negocios sociales queda siempre limitada hasta el monto de sus respectivos aportes.- Otras estipulaciones no son materia de extracto, constan escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2019.-