Rg Corp SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de junio de 2017

   Se constituye RG CORP SpA.

   Jorge Reyes Bessone

Texto oficial del extracto

NATALIA ALEJANDRA BURGOS FLORES, abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor Luís Ignacio Manquehual Mery, ambos domiciliados en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 18/07/2023, Repertorio 10644/2023, ante notario titular, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de RG CORP SpA, Capital: $96.190.000, sociedad por acciones, Rol Único Tributario Nº 76.756.568-2, constituida por escritura pública de fecha 16 de junio del año 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone, inscrita a Fojas 47.344 Número 25.707 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 21 de Junio del mismo año. En la señalada Acta únicos accionistas acordaron la disolución de la sociedad RG CORP SpA, según lo establecido en el Artículo Vigésimo Primero de los Estatutos Sociales y de conformidad a la Ley, nombrándose comisión liquidadora. Demás estipulaciones constan escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de marzo de 2017

   Se constituye Alt Management SpA.

2. Constitución· 3 de mayo de 2017

   Se constituye Latam Fintech SpA.

3. Constitución· 16 de junio de 2017

   Se constituye RG Corp SpA.

4. Transformación· 22 de mayo de 2023

   Javerim SpA y El Alamein S.A., como únicos accionistas, acuerdan fusionar Alt Management SpA y Latam Fintech SpA en RG Corp SpA, aumentando su capital y aprobando nuevos estatutos.

   Javerim SpA · León Israel Gleiser Gómez · El Alamein S.A. · Silvia Isabel Cabrera Duarte

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la 21ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 578, Santiago, Certifico: Por escritura pública de fecha 22/05/2023, Repertorio Nº 4.206/2023, ante mí Javerim SpA, debidamente representada por don León Israel Gleiser Gómez, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Santa Teresa de Ávila Nº13.591, comuna de Las Condes, Santiago; y, El Alamein S.A., representada por doña Silvia Isabel Cabrera Duarte, ambos domiciliados para estos efectos, en calle El Alamein Nº9.180, comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Javerim SpA, y El Alamein S.A., en sus calidades de únicos accionistas de: Alt Management SpA, RUT 76.719.875-2, Capital: $1.000.000 íntegramente suscrito y pagado, sociedad constituida por escritura pública de fecha 09.03.2017, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña Myriam Elizabeth Mariela Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 22.061, Nº12.282 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, y se publicó en el Diario Oficial de fecha 13 de marzo del mismo año; de, Latam Fintech SpA, RUT 76.741.181-2, Capital: $5.000.000 íntegramente suscrito o pagado, sociedad constituida por Escritura Pública otorgada de fecha 03.05.2017, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 35.576, Nº19.578 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 y publicada en el Diario Oficial de fecha 08 mayo del mismo año; y, de RG Corp SpA, RUT Nº 76.756.568-2, Capital: $90.190.000 íntegramente suscrito y pagado, sociedad constituida por escritura pública de fecha 16.06.2017, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, y cuyo extracto se inscribió a fojas 47.344, Nº 25.707, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y publicada en el Diario Oficial de fecha 21 de junio del mismo año. Quienes, acuerdan: 1) Fusionar las tres sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 22.05.2023, fusión que se efectúa absorbiendo “RG CORP SpA” a “ALT MANAGEMENT SpA”, y a “LATAM FINTECH SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a RG CORP SpA, todos los Activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de las sociedades absorbidas. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los Activos y reconoce la obligación de pagar todos los Pasivos de las sociedades absorbidas. Como consecuencia de la fusión quedan disueltas por este instrumento las sociedades absorbidas ALT MANAGEMENT SpA, y LATAM FINTECH SpA, sin que sea necesario proceder a sus liquidaciones, acordando los comparecientes que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de las sociedades absorbidas, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos de los accionistas de las sociedades absorbidas. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de RG CORP SpA de $90.190.000 dividido en 9.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de ALT MANAGEMENT SpA, y de LATAM FINTECH SpA a la suma de $96.190.000, mediante la emisión de 440 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas a los accionistas de las Sociedades absorbidas, de acuerdo a la relación de canje establecida en escritura extractada. 2) Aprobar nuevos estatutos de la sociedad absorbente: El Alamein S.A., representada por doña Silvia Isabel Cabrera Duarte, ambos domiciliados para estos efectos, en calle El Alamein Nº9.180, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y, Javerim SpA, representado por don León Israel Gleiser Gómez, ambos domiciliados para estos efectos, en calle Presidente Riesco Nº 5.435, oficina 1203, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, vienen en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “RG CORP SpA”. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: Efectuar inversiones, en bienes muebles, corporales e incorporales, efectos de comercio, derechos y valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; desarrollar el negocio inmobiliario, pudiendo al efecto comprar, vender, arrendar y, en general, administrar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro sin limitaciones de ninguna especie. CAPITAL: $96.190.000.- dividido en 9.440 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 16 de junio de 2017

   Se constituyó RG CORP SpA.

Texto oficial del extracto

LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago; certifico: Por Escritura Pública de fecha 28/01/2021, Repertorio N°1.858/2021, ante mí, se redujo ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE RG CORP SpA, sociedad por acciones, RUT: 76.756.568-2, Capital: $90.190.000.-, constituida por escritura pública otorgada con fecha 16/06/2017, en la Notaría Pública de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 47.344 N° 25.707 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2017 y publicada en Diario Oficial de fecha 21/06/2017. La sociedad ha sido objeto de una modificación. Con la asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto, se acordó modificar el ARTÍCULO CUARTO, de los Estatutos Sociales de RG CORP SpA, relativo al objeto social, por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto de la Sociedad: La Sociedad tendrá por objeto: Efectuar inversiones, en bienes muebles, corporales e incorporales, efectos de comercio, derechos y valores mobiliarios, administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; desarrollar el negocio inmobiliario, pudiendo al efecto comprar, vender, arrendar y, en general, administrar y explotar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro sin limitaciones de ninguna especie.” En todo lo no modificado, siguen plenamente vigente Estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Csa.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de “RG CORP SPA” celebrada el 2 de enero de 2018, y reducida a escritura pública ante mí, con fecha 16 de noviembre de 2018, se acordó aumentar el capital social y como consecuencia de esto modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de “RG CORP SPA”, inscrita originalmente a fs. 47344, N°25707 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017. Uno) Aumento de capital: Se aumentó capital social de $10.000.000 pesos a $90.190.000 pesos mediante la revalorización del capital propio por $190.000 pesos y la emisión de 8.000 acciones de pago por un valor de $80.000.000 pesos. Dos) Nuevos Accionistas: Ofrecimiento de las nuevas acciones de pago a las sociedades “JAVERIM SPA” Rut N°76.816.009-0 y “EL ALAMEIN SPA” N°76.882.647-1, quienes suscriben la totalidad de las nuevas acciones de pago. Tres) Modificación de Estatutos: Se modificó el artículo quinto en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es 90.190.000 pesos, dividido en 9.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; Se modificó el artículo primero transitorio en el siguiente sentido: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad se fijó en el artículo quinto de estos estatutos sociales en la cantidad de 90.190.000, dividido en 9.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie encontrándose el capital íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Don PAOLO ESTEBAN ROSSÉ CABRERA, suscribe la cantidad de 600 acciones, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por un monto de seis millones ciento catorce mil pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas; b) don LEÓN ISRAEL GLEISER GÓMEZ, suscribe la cantidad de 400 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por un monto de cuatro millones setenta y seis mil pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas; c) EL ALAMEIN SPA suscribe 4.800 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por un monto de cuarenta y ocho millones de pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas; y d) JAVERIM SPA suscribe 3.200 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, por un monto de treinta y dos millones de pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas”” Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel 21 de noviembre de 2018. Jorge Reyes Bessone, Notario Titular.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna de San Miguel, certifica: Que por escritura pública de fecha 16 de junio de 2017, ante mí, comparecen don PAOLO ESTEBAN ROSSÉ CABRERA, domiciliado para estos efectos en calle Cerro El Plomo 5420, oficina 1105, comuna Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, de paso por ésta, y don LEÓN ISRAEL GLEISER GÓMEZ, domiciliado en calle Santa Teresa de Ávila 13.591, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana y de paso por ésta, quienes constituyeron una sociedad por acciones de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, y que se regirá por dichas normas, por los estatutos que se indican y supletoriamente por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas y cuyas cláusulas esenciales son: 1) Razón Social: “RG CORP SpA". 2) Objeto: El objeto de la sociedad será: Efectuar inversiones, en bienes muebles, corporales e incorporales, efectos de comercio, derechos y valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; y en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad o el desarrollo de su giro sin limitaciones de ninguna especie. .3) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se suscriben en este acto y se pagarán dentro del plazo de 3 años a contar de la fecha del presente instrumento por ambos accionistas, en la proporción y monto que se indican en la escritura extractada. 4) Duración: Indefinida. 5) Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 16 de junio de 2017. Repertorio 2445-2017. Jorge Reyes Bessone, N.P.