Accor Hotels Chile SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Alberto Maldonado Concha, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Vitacura, con oficio ubicado en calle Candelaria Goyenechea número 3868, local 6, comuna de Vitacura, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 9 de junio de 2025, repertorio 2981-2025, se redujo a escritura pública el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de ACCOR HOTELS CHILE SpA, inscrita a fojas 27.972, número 15.412 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2017 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 3 de junio de 2025, en la cual ACCOR S.A., titular de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó modificar la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $59.052.609.311.- pesos, dividido en 90.874 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $66.052.609.311.- pesos, dividido en 90.874 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, sin la emisión de nuevas acciones de pago, aumento que será pagado por el único accionista Accor S.A. dentro del plazo de 30 días a contar del 3 de junio de 2025. Asimismo, acordó modificar los estatutos en el sentido de incorporar la asistencia telemática para las juntas de accionistas. En razón de lo anterior, se sustituyó el artículo quinto permanente, primero transitorio y vigésimo primero de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital.- El capital social es la suma de sesenta y seis mil cincuenta y dos millones seiscientos nueve mil trescientos once pesos, dividido en noventa mil ochocientas setenta y cuatro acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y que se paga en dinero efectivo de conformidad al Artículo Primero Transitorio. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha del aumento respectivo. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital social establecido en el Artículo Quinto del estatuto social, asciende a la cantidad de sesenta y seis mil cincuenta y dos millones seiscientos nueve mil trescientos once pesos, dividido en noventa mil ochocientas setenta y cuatro acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas por el accionista constituyente, ACCOR S.A., y han sido pagadas y se pagaran de la siguiente forma: a) con la cantidad de cincuenta y nueve mil cincuenta y dos millones seiscientos nueve mil trescientos once pesos, pagado con anterioridad al tres de junio de dos mil veinticinco; y b) con la cantidad de siete mil millones de pesos, correspondiente al aumento de capital pactado en Junta de Accionistas de fecha tres de junio de dos mil veinticinco, el que deberá ser pagado por Accor S.A. en el plazo de treinta días contados desde la fecha de la referida junta.” Demás disposiciones en escritura extractada.” y “ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Quorum y Participación en las Juntas de Accionistas. Salvo que la ley o los estatutos establezcan mayorías diferentes, los acuerdos de las juntas de accionistas se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, salvo respecto de aquellas materias que conforme a estos Estatutos o la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas requieran de quorum especiales, en cuyo caso los acuerdos deberán aprobarse precisamente con dichos quórums. Solamente podrán participar en las juntas de accionistas o suscribir el consentimiento por escrito a que se refiere el Artículo Vigésimo Tercero siguiente, los titulares de las acciones con derecho a voto inscritas en el Registro de Accionistas el día en que haya de celebrarse la respectiva junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto, y el Gerente General de la Sociedad que no sea accionista, podrán participar de las juntas de accionistas con derecho a voz. Se entiende por acciones sin derecho a voto aquellas que tengan este carácter por disposición de la ley o los estatutos. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas o en la suscripción del consentimiento por escrito antes referido, por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular el día en que haya de celebrarse la respectiva junta o prestarse el consentimiento, conforme a las inscripciones en el Registro de Accionistas de la Sociedad. El texto del poder para la representación de acciones y las normas para su calificación serán las mismas que aquellas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Los accionistas y demás personas que legalmente estén autorizadas a participar en las juntas de accionistas podrán participar también, aunque no se encuentren físicamente presentes, a través de medios tecnológicos siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales participantes, que puedan estar comunicados de forma simultánea y permanente con el resto de los participantes y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las Juntas. El directorio deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas a través de los medios tecnológicos arriba referidos, de manera de permitir el ordenado desarrollo de las juntas y la regularidad del proceso de votación. La asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario de actas, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.” Vitacura, 23 de junio de 2025.

Texto oficial del extracto

CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES, Notario Público Suplente de la titular María Soledad Santos Muñoz de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico: Con fecha 14 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ACCOR HOTELS CHILE SpA, celebrada con fecha 3 de diciembre de 2020, sociedad inscrita a fojas 27.972 N° 15.412 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, RUT N° 76.730.401-3, a la que asistieron los titulares del 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, y en la que se acordó por unanimidad modificar los estatutos de la Sociedad en lo relativo a la administración, pasando el Directorio a componerse por 4 Directores. En razón de lo anterior, se reemplaza el artículo décimo de los estatutos sociales. En todo lo no modificado, queda subsistente íntegramente el pacto social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó portador extracto para su legalización. Santiago, 21 de diciembre de 2020. CHRISTIAN ALEJANDRO ORTIZ CÁCERES.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 12 de abril de 2019

   Se otorgó el acuerdo de fusión por incorporación de ACCOR HOTELS CHILE MANCO SpA en ACCOR HOTELS CHILE SpA.

   Accor S.A. · Accor Hotels Chile SpA

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48º Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 10 de febrero de 2020, Repertorio N° 1.599/2020, otorgada ante mí, Accor S.A. y Accor Hotels Chile SpA complementaron y subsanaron conforme a la Ley N° 19.499 la escritura pública por medio de la cual acordaron la fusión por incorporación de ACCOR HOTELS CHILE MANCO SpA en ACCOR HOTELS CHILE SpA (“Acuerdo de Fusión”), otorgada ante mí con fecha 12 de abril de 2019 bajo el repertorio número 3.479/2019, cuyo extracto fue inscrito a fojas 35.479, número 17.716, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 en lo que respecta a Accor Hotels Chile ManCo SpA, y a fojas 35.480, número 17.717, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 en lo que respecta a Accor Hotels Chile SpA. Dicho extracto fue publicado en el Diario Oficial con fecha 10 de mayo del mismo año. Se incurrió en un error no sustancial en el Acuerdo de Fusión y su extracto, en el sentido que se señala que capital de Accor Hotels Chile SpA es de $59.067.911.775, en circunstancias que el capital correcto corresponde a la suma de $59.052.609.311. Asimismo, se rectifica el extracto del Acuerdo de Fusión, en el sentido que donde se señala que el Rol Único Tributario de Accor Hotels Chile SpA es “76.730.401-4”, debe decir “ 76.730.401-3”. La sociedad absorbida Accor Hotels Chile ManCo SpA se encuentra inscrita a fojas 80.853 número 41.456 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y la sociedad absorbente Accor Hotels Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 27.972 número 15.412 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48º Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 10 de febrero de 2020, Repertorio N° 1.606/2020, otorgada ante mí, Accor S.A. y Accor Hotels Chile SpA subsanaron conforme a la Ley N° 19.499 la escritura pública por medio de la cual acordaron la fusión por incorporación de MANCO SpA en ACCOR HOTELS CHILE SpA (“Acuerdo de Fusión”), otorgada ante mí con fecha 2 de mayo de 2019 bajo el repertorio N° 4.216/2019, cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.051, número 20.669, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019 en lo que respecta a ManCo SpA, y a fojas 41.050, número 20.668, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, en lo que respecta a Accor Hotels Chile SpA. Dicho extracto fue publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de mayo del mismo año. Se incurrió en un error no sustancial en el Acuerdo de Fusión y su extracto, en el sentido que se señala que el monto del capital de Accor Hotels Chile SpA es de $59.067.911.775, en circunstancias que el capital correcto de la sociedad es de $59.052.609.311. Asimismo, se rectifica el extracto del Acuerdo de Fusión, en el sentido que donde se señala que el Rol Único Tributario de Accor Hotels Chile SpA es “76.730.401-4”, debe decir “76.730.401-3”. La sociedad absorbida ManCo SpA se encuentra inscrita a fojas 82.143 número 42.088 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y la sociedad absorbente Accor Hotels Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 27.972 número 15.412 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de febrero de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2018

   La sociedad quedó inscrita en el Registro de Comercio en 2018.

2. Transformación· 8 de febrero de 2019

   La Junta Extraordinaria de Accionistas acordó transformar ManCo S.A. en una sociedad por acciones, cambiando su razón social a ManCo SpA.

   ACCOR HOTELS CHILE SpA · ACCOR HOTELS CHILE MANCO SpA

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de ManCo S.A., celebrada el 8 de febrero de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública ante el Titular con la misma fecha, bajo el Repertorio N° 3.330-2019, sus únicos accionistas, ACCOR HOTELS CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, y ACCOR HOTELS CHILE MANCO SpA, Rol Único Tributario N° 76.942.745-7, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Providencia 1187, comuna Providencia, Santiago, y concurrentes a la Junta y comparecientes en la citada escritura, acordaron por unanimidad transformar “ManCo S.A.” en una sociedad por acciones cambiando su razón social a “ManCo SpA”. En virtud de la transformación antes mencionada, se modificaron los estatutos que se extractan a continuación: Nombre: ManCo SpA. Objeto: (a) la explotación, por cuenta propia o de terceros, y en establecimientos propios o de terceros, de los negocios de hotelería, turismo, restaurante, apart-hotel y otros fines; y (b) la construcción de establecimientos para el desarrollo de dichos fines, para lo cual podrá adquirir bienes raíces y construir en ellos, refaccionarlos, restaurarlos por cuenta propia o de terceros; administrarlos y darlos en arrendamiento o cualquier otra forma de explotación o aprovechamiento de los mismos y percibir sus frutos. Capital: $1.414.859.255, dividido en 4.662.000.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Duración: indefinida. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 82.143 número 42.088 del Registro de Comercio del año 2018. Santiago, 4 de marzo de 2019.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 27° Notaria de Santiago de don Eduardo Avello Concha, Orrego Luco 0153, Providencia certifico que : (I) Por escritura pública otorgada ante el Titular con fecha 14 de enero de 2019, repertorio N° 967-2.019, se redujo junta extraordinaria de accionistas de igual fecha de MANCO FOREIGN HMA S.A., por la cual sus únicos y exclusivos accionistas, Accor Hotels Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, y Accor Hotels Chile ManCo SpA, Rol Único Tributario N° 76.942.745-7, ambos domiciliados en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, acordaron: (i) Fusionar Manco Foreign HMA S.A., Rol Único Tributario en trámite (la “Absorbida”), y Accor Hotels Chile ManCo SpA, Rol Único Tributario en trámite (la “Absorbente”), adquiriendo esta última todos los activos, pasivos, concesiones, permisos, autorizaciones, operaciones, créditos y deudas de la primera, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión por incorporación, la Absorbida se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y se incorporan a la Absorbente la totalidad de los accionistas de la Absorbida. La referida fusión por incorporación se materializará y tendrá vigencia a partir de la fecha de la Junta, sujeta a la condición de que la Absorbente acuerde, en la misma fecha de la junta, llevar a cabo la fusión de ambas sociedades y que un extracto de la reducción a escritura pública del acta de la Junta sea debida y oportunamente inscrito y publicado; y (ii) Como consecuencia de la fusión, modificar los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Absorbente, con el objeto de aumentar su capital social en la cantidad de $9, correspondiente al porcentaje minoritario que tiene Accor Hotels Chile SpA en el capital de la Absorbida, pasando el capital de la Absorbente de la suma de $26.466.007.338, dividido en 26.466.007 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $26.466.007.347, manteniéndose éste dividido en 26.466.007 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la Absorbida. (II) Por escritura pública otorgada ante mí de fecha 14 de enero de 2019, repertorio N° 967-2.019, Accor Hotels Chile SpA, Rol Único Tributario N° 76.730.401-3, domiciliada para estos efectos en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, en calidad de actual y único accionista de ACCOR HOTELS CHILE MANCO SpA, sociedad inscrita a fojas 80.853, N° 41.456, Registro de Comercio de Santiago año 2018, Rol Único Tributario N° 76.942.745-7, acordó aprobar, en los mismos términos, la fusión por incorporación de la Absorbida en la Absorbente. El Notario que suscribe certifica asimismo haber tenido a la vista los registros de accionistas de ManCo Foreign HMA S.A. y Accor Hotels Chile ManCo SpA, dejando constancia que: (i) Accor Hotels Chile SpA y Accor Hotels Chile ManCo SpA son los únicos y actuales accionistas de ManCo Foreign HMA S.A.; y (ii) Accor Hotels Chile SpA es el único y actual accionista de Accor Hotels Chile ManCo SpA. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2019.

Texto oficial del extracto

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia certifico que: por escritura pública otorgada ante mi suplente doña Margarita Moreno Zamorano, de fecha 20 de diciembre de 2018, Accor S.A., subsanó conforme a Ley Nº 19.499 la escritura pública de aumento de capital y modificación de estatutos sociales en ACCOR HOTELS CHILE SpA (la “Sociedad”), otorgada ante mí con fecha 9 de noviembre de 2018, anotada bajo repertorio número 33.344-2018, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 92.030, número 47.207, del año 2018, y publicado en el Diario Oficial con fecha 6 de diciembre del mismo año. Se incurrió en un error numérico no sustancial en la referida escritura pública y su extracto, donde se señala que el monto en el cual se aumenta el capital social corresponde a $58.417.911.775, en circunstancias que lo correcto es indicar que el capital de la Sociedad se aumenta en $58.402.609.311. El monto al cual asciende actualmente el capital de la Sociedad corresponde a $59.052.609.311. Sociedad inscrita a fojas 27.972, número 15.412 del Registro de Comercio Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017. Santiago, 09 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la 27 Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 9 de noviembre de 2018, Repertorio Nº 33.344-2.018, otorgada ante mí, Accor S.A., domiciliada en Avenida Providencia 1187, comuna de Providencia, Santiago, único accionista de ACCOR HOTELS CHILE SpA (la “Sociedad”), modificó la Sociedad en el sentido de aumentar el capital social de $650.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la nueva suma de $59.067.911.775, dividido en 90.874 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 89.874 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas íntegramente en dinero, con cargo a aportes enterados en la Sociedad con anterioridad a esa fecha. Se reemplazaron los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales dando cuenta del nuevo monto del capital social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 27.972, número 15.412 del Registro de Comercio Santiago del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017. Santiago, 3 de diciembre de 2018.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7 Notaría de Santiago, abogado, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de Marzo de 2017, repertorio N° 4.205-2017, ante mí, ACCOR S.A., RUT N° 59.078.810-4, domiciliada en Avenida Providencia N° 1187, oficina N° 301, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, debidamente representada,constituyó sociedad por acciones. Razón Social: “Accor Hotels Chile SpA”, pudiendo funcionar, incluso ante los bancos, instituciones financieras y terceros como “Accor Hotels Chile”. Objeto: El objeto de la sociedad será la explotación o administración, por cuenta propia o ajena, en Chile o en el extranjero, de todo tipo de establecimientos de comercio o industriales, propios o no, especialmente de carácter hotelero, de turismo u otro semejante, la prestación de servicios, tanto en Chile como en el extranjero, de asesoría o asistencia técnica relacionados con su giro; y, en general, realizar toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, sea en acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas de ellos, tomar interés o participar como socio o comunero en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; crear, financiar, promover, administrar y explotar por cuenta propia o de terceros cualquier clase de inversiones en bienes muebles o inmuebles, de negocios, empresas o sociedades; la compra, venta, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia, ajena o de terceros de toda clase de bienes mueles, artículos, productos o materias primas; asumir representaciones, agencias, comisiones y mandatos de todas clases; pudiendo para los efectos anteriores ejecutar o celebrar todo tipo de actos jurídicos, sean de administración o disposición. Duración: La sociedad tendrá duración indefinida. Capital: El capital social es la suma de $650.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito por ACCOR S.A. y que será pagado por ésta en dinero efectivo dentro del plazo de cuarenta días a contar de esta fecha. Domicilio:El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las oficinas, agencias, sucursales u otros establecimientos que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó portador extracto para su legalización. Santiago, 22 de Marzo de 2017. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.